2025 年 9 月 30 日，BIS 通过联邦公报发布临时最终规则 “Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities”（俗称 Affiliates Rule），自 9 月 29 日起生效。
该规则的核心，是在《出口管理条例》（EAR）中新增一套机制：
凡某境外实体被“列名实体”（如 Entity List、Military End-User List 上的企业）直接或间接持股 ≥50%，则该境外实体在出口管制上一律视同其“母公司”；即：原本只“点名”被列入清单的公司，现在等于把整个 50%+ 控股链条一起“打黑”。
1、集团在海外设有销售/研发/制造子公司（特别是香港、新加坡、欧洲）：
只要母公司或国内某重要子公司被列入 Entity List，则这些海外公司在 US export control 下也将变成“高风险客户”。
2、投资/并购中拿了被列名实体的 50%+ 股权：
即便本身是“干净实体”，也可能因为股权结构被“自动拉黑”。
3、使用 JV / SPV 做股权穿透安排：
过去认为通过多层持股可以在形式上“隔离风险”，该规则正是要堵住这条路。
二、当前状态：一年“暂停”是怎么运作的？
（一）联邦公报正式文本：两阶段结构
2025 年 11 月 12 日，美国联邦公报刊登 BIS 的最终规则 “One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities”：
明确：
（1）对 Affiliates Rule 进行 一年的“End-User Controls Suspension”；
（2）暂停期：2025 年 11 月 10 日 – 2026 年 11 月 9 日；
（3）在这段时间内，Affiliates Rule 对 EAR 所作的所有修改全部暂时停止适用。
施吉龙律师对以上规则进行解读，我们应当树立这样的意识：该规则仅仅是暂停而不是废止，只是一段时间的不执行，后续不出意外还会回归执行，只是给了我们企业一个缓冲期，因此，我们应当就规则按下子两个阶段进行分类和应对：
1、阶段一 暂停阶段（Suspension Phase）
（1）暂停阶段期间；2025年11月10日至2026年11月9日
（2）效果：对企业来说，对 50%+ 子公司的额外要求“暂时消失”，恢复到 9 月 29 日之前的 Entity List 等管理状态；但原有列名实体本身的管制完全不变。
2、阶段二恢复执行阶段（Reimposition Phase）
若 BIS 不采取新的延长或修改行动，2026-11-10 起 Affiliates Rule 自动“弹回”生效，相关条款重新写回 EAR 中。
（二）暂停是“有条件的政治交易”
本次暂停只是贸易协议的一部分，即：美方暂停 Affiliates Rule 一年；中方则承诺暂停 10 月 9 日发布的稀土扩展出口管制和相关域外适用措施一年，并为美国及其全球供应链提供“通用许可”框架。————这是战术停火，不是战略和解。
配合路透、FT 对马来西亚谈判的报道，可以看出：
如果中方真地在稀土上“落地严控”，美方很可能会重新启用 Affiliates Rule 甚至加码关税；
反过来，如果美国再扩大对华出口限制，中方也保留随时恢复稀土管制和港口收费措施的空间。
这也意味着：
关联规则的暫停本身就是一个可逆的政治筹码，而不会被视为已经寿终正寝或者已经不会发生实际作用的规则工具。
（三）既往六周：已经发生的行为仍按原规则评估
因为关联规则从 2025年9月29日 起生效，直到 11月09日。而明确的暂停只是从 11月10日往后开始，所以在那六周内已经发生的出口/再出口行为，仍然要按照 Affiliates Rule 生效时的 EAR 版本判断是否违规。
对于在那个窗口期里，向“高风险 50% 子公司”出口过美国货物的中国企业，理论上的执法风险在：如果未来 BIS 或执法机构回溯调查，是看当时的法律状态，而不是事后“暂停”的样子；不能指望“后来暂停”会自动帮你兜底。
因此，建议这一点在企业做内部调查或合规评估报告时，值得单独成章。
三、暂停动作的性质评价：中企仍需谨慎应对
施吉龙律师认为，我们可以从以下三个角度考察本次暂停动作的性质，以及中企需要以一个怎么样的态度去应对：
1、监管方向已经被锁定趋势，具体规则和措施只是时间问题
（1）从立法轨迹看：
BIS 在 9 月做出 Affiliates Rule，这意味着美国已经完成了从 “点名公司” 到 “集团穿透”的法理铺垫；
暂停规则明确写进联邦公报，且设置具体恢复日期，只是技术性中止执行，没有否定制度合理性。
（2）对监管机关来说，这是一个“一旦需要即可恢复”的成熟工具；从合规视角，等同于：“监管机关已经造好了枪，只是目前卸了子弹放进保险柜；但没有任何迹象表明会拆掉枪。”
2、暂停期也是观察企业“行为模式”的机会
从执法行为逻辑看，美国监管部门往往会：
在规则刚刚公布、又被临时调整的阶段，密切观察市场参与者是否借机“玩擦边”；
对明显利用暂停期扩大高风险交易、规避制裁的企业，在规则恢复后“重点照顾”。
因此，施吉龙律师提醒相关企业，暂停期不是“合规休假期”，而是“调整合规架构的窗口”。
3. Snap-back 风险现实存在，这只是一次 “战术性停火”：
若中美任一方对对方的不满再次升级（例如稀土谈判破裂、美国重新提高关税），完全可能出现：
规则在 2026 年之前提前恢复；
或到期时不但恢复，还在 Affiliates Rule 基础上加重条件；
对企业来说，这意味着：
你的交易结构和供应链布局，必须经得起规则“瞬间回到 2025-09-30 版本”的考验；
否则一旦 Snap-back，就会立刻出现大量合同被迫违约、许可证来不及申请的局面。
四、面向中国企业的“只针对 Affiliates Rule”的应对建议
针对以上分析，施吉龙律师有如下具体的应对策略供相关企业参考：
（一）集团层面：先把“风险边界”画清楚
1、做一张“BIS 视角的集团穿透图”
以 被美国列名实体或高风险业务主体 为起点，例如：
已经在 Entity List / MEU List / OFAC SDN 上的集团成员；
与这些实体存在 JV / 交叉持股 / 资金往来的公司。
以 50% 股权线 为第一条风险边界，向外绘制：
直接持股 ≥50% 的境外子公司、合资公司；
间接持股 ≥50%，包括通过基金或 SPV 的穿透。
建议：在 Affiliates Rule 暂停期内，本集团合规政策或法律意见书仍将按照该规则的 50% 持股标准，自主识别并管理“潜在受控关联方（Potentially Covered Affiliates）”，并据此配置适用的出口管制审查流程。
2. 给每个实体做风险分级
可以用一个简单但清晰的分层：
（1）红色实体：已直接列入 Entity List / MEU List / OFAC SDN 等的公司；
（2）橙色实体：如 Affiliates Rule 生效，将会因被红色实体 50%+ 直接或间接持股而自动受控；
（3）黄色实体：与红色/橙色实体存在业务往来、技术共享、人员交叉的公司；
（4）绿色实体：目前股权和业务均相对独立、无明显制裁穿透风险。
建议：暂停期内，不要贸然把“绿色实体”变成“橙色实体”，更不要为了业务便利把风险集中到少数境外平台。
（二）业务与行业层面：识别“硬风险业务线”
结合 Affiliates Rule 的特点，对中国企业可以给出这样的行业和业务优先顺序（从高到低），对于不同风险等级的业务适用不同的合规政策：
1、半导体与高性能计算相关业务
已有较多中国企业处于 Entity List 等清单之中；
出口的往往是高技术、高单价受控物项，一旦被视为向“关联实体”供货，执法力度往往极大。
2、军民两用及高端制造（无人机、航空航天、精密机床等）
3、关键材料与装备（与稀土、关键矿物、先进材料相关）
这些领域与中美在稀土交易中已经绑定，政治敏感度高。
4、重要基础设施和网络设备
对上述业务线，建议在内部合规制度中明确：
（1）即便 Affiliates Rule 暂停，该业务线仍按“关联规则已生效”的最高要求开展审查；
（2）凡涉及红色/橙色实体的交易，一律提高决策层级（如提交风险委员会或董事会审查）。
（三）交易与合同层面：把“不确定性”写进文本
1、在长期供货或技术许可合同中的典型条款
可以在模板中加入类似措辞：如因美国出口管制法律（包括但不限于《出口管理条例》及其后续修订、针对关联方的扩展规则）或其他适用制裁规则的变化，导致任一方或其 50% 以上持股的关联公司被视为受控实体，从而使本合同的履行全部或部分违法或需取得无法合理获得的许可，受影响一方有权在书面通知后，全部或部分暂停履行或解除合同，且不承担违约责任。
配合：
关税/制裁变化条款：允许在 Affiliates Rule 恢复或名单扩大时重新议价或终止；
合规承诺：要求交易对方声明其自身及 50%+ 持股的关联公司目前不在相关清单之列，且若情况变化必须及时披露。
2、对“结构性避险安排”保持克制
例如：
（1）不建议在暂停期内专门设立新的境外 JV，仅用于承接“本来应该由名单公司或其子公司承接”的业务；
（2）即便设立，也要留存清楚的商业合理性和合规评估文件，以证明其目的不是规避 Affiliates Rule。
（四）合规组织与外部沟通：把“审慎态度”写给监管看
1、内部机制
在合规手册或出口管制政策中，单列一章“关于 BIS Affiliates Rule 的合规立场”，写明：
公司认可该规则虽处于暂停状态，但出于审慎原则，将对潜在受控关联方采取强化合规措施；
重大交易前，需要合规、法务和业务三方会签；必要时获取外部律师书面意见。
2、与银行、审计师、投资人沟通
对于高风险行业的上市公司或拟上市公司，可以在年报、ESG 报告或投资者说明会上简要披露：
公司已对 BIS Affiliates Rule 的潜在影响做出评估；
并在内部建立了分级管理机制和交易审查程序。
这有两层好处：
1、向监管与市场展示公司并非“无视暂停”，而是主动管理外部政治和法律风险；
2、若未来发生调查或争议，可以作为“事前尽责”的证据材料。
