大数跨境

近日,唐格南电线电缆有限公司(Tanghenam)诉美国案判决,需避免“供应商地址国=原产国”的逻辑偷换,原产国字段必须有可回溯凭证链

近日,唐格南电线电缆有限公司(Tanghenam)诉美国案判决,需避免“供应商地址国=原产国”的逻辑偷换,原产国字段必须有可回溯凭证链 施吉龙的涉外法与合规旅程
2026-02-27
1
导读:2026年2月24日,美国国际贸易法院对Tanghenam诉美国案作出裁决 。法院维持了商务部因原告申报原产地数据不实而适用“不利事实推定”的决定 。但针对其“认证资格”,法院认为商务部未充分回应原告
    在这里,我们深耕实务以洞察合规先机,锚定案例以对标政策引擎。穿透政策和案件纷繁表象,只为助您预见先人一步的决策风向。
一、事件概述
     2026年2月24日,美国国际贸易法院(CIT)针对 Tanghenam Elec. Wire & Cable Co., Ltd. v. United States 案作出的分段裁定,标志着东南亚绕道出口监管进入了“穿透式审计”的新阶段。在该裁决中,Laroski法官采取了分而治之的立场:一方面,维持了商务部对原告适用“不利事实推定”(AFA)的决定,严厉定性了原告将“供应商所在地”等同于“原材料原产地”的申报偏差属于未尽最大努力;另一方面,法院并未全盘否定企业的申辩,而是将“认证资格”争议发回重审,要求商务部必须正面回应原告提出的“重构会计法”能否作为追溯非中国投入物的有效证据。
     这一裁定不仅决定了 Tanghenam 能否获得关税豁免,更在法律层面为跨国供应链合规树立了严苛的标准:企业必须具备穿透多层供应商、实时追踪物料物理流向的财务记录能力,而非仅依赖形式上的采购发票。
     备注:AFA(不利事实推定)允许商务部在数据不可靠时,放弃使用企业提交的真实成本/价格,转而采用对企业最不利的替代数据(如高额惩罚性税率)进行裁定  。这通常导致关税飙升,使产品彻底失去美国市场竞争力,甚至导致企业被无限期排除在优惠认证程序之外  。
本案体现的企业误区整理:
1、误把“数据提交”当成“数据合格”:系统性字段错误或逻辑失真,会被认定为信息不可靠,足以触发 AFA,即便数据形式上已完整提交。
2、误以为核查阶段仍可补救:调查截止日前未完成充分核验,通常被视为未尽“best of its ability”;核查不是修正窗口。
3、误将“无主观恶意”视为免责理由:AFA判断核心在于是否建立合理内部控制与校验机制,而非是否存在故意行为。
4、误将“库存混同”等同于“无法认证”:法规并未强制实物隔离;关键在于是否能以可验证、可复算的方式完成全链条追溯。
5、误把内部核算逻辑当作法律证明逻辑:企业内部能计算,并不等于能被行政机关和法院验证;认证的核心标准是可审计性与可重复性。
案件时间线:
时间节点 关键事件 详细描述
2023年下旬 调查启动 美国商务部启动对越南铝电线电缆(AWC)是否规避对华双反令的行政调查。
2024年中旬 初步裁定 商务部初步认定 Tanghenam 无法准确追踪其投入物原产地,存在违规嫌疑。
2025年1月 最终裁决 (Final) 商务部发布终裁:因 Tanghenam 未尽最大努力配合(未如实申报物料来源),适用 AFA 并不准其参与认证。
2025年Q1 提起诉讼 Tanghenam 向 CIT 提起诉讼(案号 25-00049),挑战商务部在 AFA 适用和认证资格上的决定。
2025年下旬 法院审理 法院听取双方关于“重构会计法”以及“供应商所在地 vs. 原产地”申报差异的辩论。
2026年2月24日 CIT 裁决发布 法院判决: 维持商务部关于 AFA 的部分裁定,但**发回重审(Remand)**关于认证资格的拒绝决定。
2026年Q2-Q3 重审期 (预计) 商务部需在 90 天内提交重审报告,解释是否接受原告的会计追溯证据。

二、本案诉讼争议焦点分析

(一)争点一:部分 AFA 的适用是否合法、是否有充分证据支持?

1、判定标准: 19 U.S.C. §1677e(a)-(b) 以及“尽最大努力 (best of its ability)”标准  。

2、法院裁定: 维持 (Sustained)  。
3、Commerce (美国商务部,下同)的逻辑:  Tanghenam 在申报投入物来源时,将“供应商所在地”系统性地填报为“原材料原产地”  。
    这种错误不仅在核查前发现,商务部在核查中通过独立审查源文件(采购账簿、会计记录)又挖掘出更多未披露的系统性错误  。
     Tanghenam 拥有发现这些错误的技术手段(如 Excel 公式),却未在核查前使用该工具对数据进行全面自检  。
4、法律分析:  “尽最大努力”标准不要求证明主观恶意或欺诈,而是考量受调查企业是否采取了所有合理步骤来确保申报的准确性  。
    法院认定,既然 Tanghenam 具备自检能力却在核查时仍留有系统性漏洞,即构成了“未尽最大努力”,商务部有权适用部分 AFA 来确定中国投入物的价值  。
    核查是审计已有数据的准确性,而非允许企业在错过最后期限后提交新事实的机会  。

(二)争点二:Commerce 认定 Tanghenam 不具备认证资格是否有充分证据与合理解释?

1、判定标准: 19 C.F.R. §351.228 关于认证程序的规定,以及行政法下“实质性证据”与“理性分析”的要求  。

2、法院裁定: 发回重审 (Remand)  。
3、争议核心:  Commerce 剥夺其资格的唯一依据是核查报告中的一句话:“一旦产成品进入仓库,就无法追踪哪些产品对应哪些销售”  。
   Tanghenam 辩称,虽然没有实物物理隔离,但其可以通过“重构式会计方法 (reconstruction-based accounting method)”——即利用采购账簿、库存变动表和销售记录的文档编号(Document Numbers)进行链路锁定,从而追溯每一批出口美国的产品是否包含中国成分  。
4、法律分析: 法规空白: 19 U.S.C. §1677j 和相关条例并未强制要求必须使用“实物隔离(Physical Segregation)”作为追溯的唯一手段,也未明文禁止会计追溯法  。
     解释义务: 商务部在裁决中未能正面回应 Tanghenam 提出的会计追溯方法为何在技术上不可靠,也未能解释为何“混库(Commingling)”就必然导致无法追踪  。
    结论: 法院认为商务部的结论过于草率,缺乏合理解释(Conclusory),属于程序上的武断。因此要求商务部必须基于案卷记录,详细说明该会计方法是否满足认证标准  。

三、本案裁判规则核心总结

(一)关于事实推定(AFA)的法律标准

1、系统性数据不可靠即可触发 AFA,无需信息完全缺失: 法定 AFA 的适用前提不仅包括信息缺失,还包括当事人提供不可靠、不完整或无法核实的信息  。即使 record 上存在数据,若其真实性受损,商务部仍可转向使用“事实本身以外的信息”  。

2、“核查”不是补救窗口,最大努力义务具有前置性: 核查的本质是“审计”而非“收集新信息”  。企业必须在截止日期前(Deadline)尽到最大努力自检  。若企业拥有自检技术手段(如 Excel 公式)却在核查时才发现系统性错误,将被认定为未尽最大努力,无法通过现场修正来免除 AFA  。

3、AFA 可局部适用(Partial AFA),不影响其他可验证部分: 法院支持商务部仅在涉及投入物估值(Valuation)等特定环节适用 AFA,而不同于“全面 AFA”  。这意味着部分合规瑕疵不必然导致整个案件的否定,但会严重削弱企业在核心环节的利润表现  。

(二)关于认证资格与追溯方法

1、认证法规不预设唯一的“追溯方法”: 19 U.S.C. §1677j 及相关条例并未强制要求必须进行“物理隔离(Physical Segregation)”,也未禁止“重构式追溯”  。这意味着企业有权根据其生产管理模式选择最优追溯逻辑。

2、行政机关必须回应企业提出的具体追溯方案: 商务部不能仅凭“存在混库”这一观察结论,就直接否定企业的认证资格  。法院强调,如果企业提交了基于账簿、库存流水和销售单据编号的逻辑追溯(Reconstruction-based tracing),商务部必须正面回应并解释该逻辑为何在技术上不可行  。

3、认证的核心不是“物理距离”,而是“可验证的逻辑链条”: 认证资格的审查重点在于企业是否具备将特定出口批次(U.S. Shipment)与其底层原材料原产地(Input Origin)锁定的能力  。只要重构式会计方法能够通过销售分类账、库存变动分类账及采购分类账建立完整证据链,即可满足认证的实质要求  。


四、 对企业的建议(面向同类案件)

(一)数据治理与可核查性(Auditability)前置

1、严禁混淆供应商地址与原产地: 企业必须穿透供应链,将“投入品原产国字段”的来源文件链(包括发票、报关单、供应商原产地声明及内部台账)整合为完整的证据包  。

2、建立穿透式台账: 本案触发 AFA 的核心诱因在于原告错误地将供应商所在地申报为原产国,这被法院认定为系统性可靠性危机  。

3、确保源文件支持: 所有申报的原产地数据必须在核查(Verification)现场能够通过源文件(Source Documents)进行实时穿透验证  。

(二) 在 Commerce 设定截止日前完成数据库级自检

1、履行“最大努力”义务: 法院在“best of its ability”分析中强调,企业应采取所有合理步骤确保数据准确  。

2、利用技术工具自查: 本案判决特别提到,如果企业拥有表格/数据库核查工具(如 Excel 函数、规则校验)却未在截止日前用于发现系统性错误,将被视为未尽到最大努力  。

3、前置化合规: 常规的逻辑校验与批量比对不应留在核查现场才展示,而应作为应尽义务在官方截止日前完成  。

(三)准备认证路径的“方法论说明书”

    若企业不具备物理隔离条件,采用重构式追溯(Reconstruction-based tracing)时,应提前准备以下技术文件:

1、清晰的追溯逻辑: 建立从物料清单(BOM)、工单批次到库存移动记录,再到最终销售订单的逻辑映射链条  。

2、关键控制点文档: 详细说明在物料“混库”状态下,如何通过财务凭证编号(Document Numbers)锁定非规避原料的物理流向  。

3、可重复计算性(Reproducibility): 确保重构的方法论能够通过抽样复核,在行政阶段迫使商务部必须“对方法论作出正面回应”,而非仅凭一两句核查观察结论予以拒绝  。

(四)优化诉讼策略

1、聚焦“解释不足”而非“法律抽象化”: 本案显示,挑战认证资格时,有效的攻击点是商务部“未回应核心论点(Reasoned Decision-making)”或裁决逻辑过于 conclusory  。

2、建立证据链的实质性: 避开诸如“被迫虚假申报”等抽象法律概念,直接针对商务部在核查中忽略的特定证据进行辩论  。

3、保留行政复议权: 在重审(Remand)期间,应继续强化会计追溯证据的客观性,以证明企业具备满足认证标准的技术基础  。






施吉龙 (Jilong Shi)

美国(加州)律师 | 中国律师 | 注册会计师 (CPA) | 税务师 (CTA) | 资产评估师 (CPV)


    他专注于解决 FSR 调查、海关估价、转让定价及反规避等领域的交叉难题。应对合规危机,他拒绝单一视角,主张“全周期、多跨度”的实务路径:

  • 以法律逻辑定边界: 确立合规框架,构筑制度防线;

  • 以财务审计证清白: 溯源资金流向,重塑数据主张;

  • 以税务筹划保合法: 优化价值分配,对标监管尺度;

  • 以合规预判控变量: 识别潜在危机,化解执法冲击。

    他是法律解读专家,更是复杂合规场景的架构师。通过多维协同,助您在博弈中重构叙事,在不确定性中赢得相对确定性。

个人邮箱:duoyunyu@gmail.com
个人微信号:duoyunyu. 





【声明】内容源于网络
0
0
施吉龙的涉外法与合规旅程
1234
内容 104
粉丝 0
施吉龙的涉外法与合规旅程 1234
总阅读0
粉丝0
内容104