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（一）债务危机与早期违约
佳兆业并非首次进行跨境债务处理。路透报道显示，该公司在 2021年末 未能偿付约 4亿美元 到期离岸债务，并触发其约 120亿美元 离岸债务的交叉违约；此后一直推进离岸债务重组。
（二）2024年启动新一轮离岸重组框架
根据港交所公告，佳兆业于 2024年8月20日 与债权人特别小组（AHG）签订 RSA。公告显示，该小组当时代表超过 34% 的 Kaisa In-Scope Debt；重组工具主要包括多批次美元新票据（New Notes）及强制可转债（MCBs），并明确拟通过香港、开曼及/或其他适用法域的协议安排实施。路透随后报道，到 2024年9月，该方案已获得超过 75% 债权支持，并进入法院程序阶段。
（三）2025年法院批准与重组生效
港交所检索页显示，佳兆业在 2025年2月 公布了债权人会议结果，在 2025年3月24日 公布香港计划与开曼计划获批准，在 2025年4月7日至8日 公布 BVI 计划获批准及 Kaisa schemes 生效。
Sidley 的项目公告进一步说明：佳兆业及其主要子公司 Rui Jing 的多套协议安排——包括佳兆业香港计划、佳兆业开曼计划、瑞景香港计划和瑞景 BVI 计划——截至 2025年4月7日 均已获得法院批准。
其后，佳兆业于 2025年9月15日 宣布重组生效日（Restructuring Effective Date）已发生。公司公告称，重组涉及对相关债权的全部解除和释放，并按照方案分配重组对价。Kirkland 的公告亦指出，该重组于 2025年9月15日 交割完成。
（四）2026年赴美申请 Chapter 15 识别
Bloomberg Law 报道称，佳兆业于 2026年4月10日 向美国纽约南区破产法院提交 Chapter 15 申请，请求承认其境外重组程序；报道特别指出，申请目的之一是暂停 Oasis 在纽约州提起的诉讼。Kroll 重组网站摘要则显示，识别动议听证定于 2026年5月19日。
三、本次美国申请的法律性质：不是“重整启动”，而是“境外重组的美国法域承认”
这是本案的关键。
Chapter 15 的制度功能，是让外国代表（foreign representative）到美国法院申请承认一个已经在外国进行中的“foreign proceeding”。美国法规定，法院在满足法定条件后应作出承认命令；而“foreign main proceeding”是指债务人主要利益中心（COMI）所在地正在进行的外国程序。
因此，佳兆业此次赴美，并不意味着其主要重组战场转移到美国。相反，而是：
这与佳兆业 2016年 早前离岸债务重组的路径也具有连续性。Tanner De Witt 的回顾显示，佳兆业当年即通过香港与开曼平行 scheme 完成重组，并在纽约南区破产法院取得对香港程序的 Chapter 15 承认。
四、佳兆业为什么现在还要去美国申请承认
从公开信息看，至少有四个层面的现实动因。
（一）直接目标：阻断 Oasis 在纽约州的单边追索
Bloomberg Law 报道明确指出，Oasis Investments II Master Fund Ltd. 正在纽约州法院推进诉讼；该诉讼若继续，可能产生约 2,000万美元 判决，并引发佳兆业其他债务项下的违约后果。换言之，Chapter 15 的第一层功能是程序性防御。
（二）补足美国法域下对纽约法债务的释放与抗辩基础
中国房企离岸债务中，大量票据、担保或信托文件适用纽约法或与美国资本市场有连接点。仅在香港/开曼取得方案批准，并不自动意味着美国法院或美国境内债权人当然会无条件承认相关释放效力。通过 Chapter 15，可以把境外 scheme 的集体约束效果向美国延伸。佳兆业 2016 年重组就采用了同一路径；Sidley 及相关业内材料也显示，Chapter 15 对纽约法债务的重组闭环具有关键意义。
（三）防止个别债权人破坏“同类债权人集体受偿”逻辑
跨境重组最怕的是少数不同意债权人利用美国资产、美元清算链条、纽约法院管辖、票据信托结构等要素单独起诉并优先执行。Chapter 15 的制度设计正是为了降低这种“分散追索”对整体重组的破坏。美国法在承认外国主要程序后，自动停止会适用于债务人及其美国法域内财产。
（四）重组虽已生效，但执行和尾部风险仍未自然消失
佳兆业于 2025年9月15日 已公告重组生效，但这不意味着所有潜在争议自动归零。公告同时提到，仍有后续分配安排、文档提交、持有期分配等执行环节。只要美国法域内仍存在异议债权人、相关资产、付款链条或票据争议，Chapter 15 仍具有现实必要性。
五、Chapter 15 在本案中可能产生的法律效果
（一）承认门槛本身并不特别高，但程序分类很关键
依据 11 U.S.C. §1517，法院在满足法定条件后应作出承认命令；核心判断包括：
如果佳兆业主张香港程序为“foreign main proceeding”，则其必须证明香港是相关债务人主要利益中心（COMI）所在地，或至少让法院接受香港程序是本案承认基础。美国法上，“foreign main proceeding”定义即与 COMI 挂钩。
（二）一旦被认定为 foreign main proceeding，将自动触发停留保护
依据 11 U.S.C. §1520，对 foreign main proceeding 的承认会自动带来若干效果，其中最实务性的就是 §362 automatic stay 在美国法域内适用。对佳兆业而言，这正对应其阻断纽约诉讼、限制个别执行、避免美国资产或相关权利被单点突破的需要。
（三）法院还可授予额外救济，但须兼顾债权人保护
除自动效果外，美国法院在承认后还可授予进一步适当救济；但 Chapter 15 同时要求对债权人和其他利害关系人给予充分保护。也就是说，法院通常不会机械地“全盘照单全收”，而会审查程序公正、通知充分、债权人待遇以及请求救济与美国公共政策是否冲突。
六、本案主要关注点
（一）本案更像“防御型 Chapter 15”，而不是“重启式 Chapter 15”
从时间顺序看，佳兆业的香港/开曼/BVI 重组方案在 2025 年已完成批准，并在 2025 年 9 月生效；到了 2026 年 4 月再来美国申请承认，显然不是为了在美国主导重组谈判，而是为了对既有重组结果进行域外防御和执行保护。
这意味着，美国法院审查焦点很可能不在“重组商业条款是否最优”，而更多在于：
（二）佳兆业申请时点说明：重组“法律完成”与“风险彻底出清”是两回事
很多市场参与者会误以为“scheme sanctioned + effective date occurred”就意味着争议全部结束。佳兆业此案恰恰说明，重组在原主程序法域完成，不等于其在美国自动免疫。只要存在美国诉讼、纽约法票据、美国连接资产或美国投资人，仍需通过 Chapter 15 做最后一道防线。
（三）Oasis 诉讼暴露出“非同意债权人尾部风险”仍在
公开报道表明，Oasis 诉讼是本次申请的直接触发点之一。其意义不止在于一笔 2,000 万美元潜在判决金额本身，更在于：一旦允许个别债权人在美国先行突破，可能形成示范效应，诱发更多 holdout 或战术性执行。 这会削弱 scheme 作为集体安排的稳定性。
（四）佳兆业过往已有成功使用 Chapter 15 的经验，这对本次申请有利
2016 年，佳兆业就曾在 SDNY 获得对香港程序的 Chapter 15 承认。虽然本次债务结构、程序时点、债权人博弈都不同，但从司法接受度和路径依赖看，这段历史对其本次申请具有一定说服辅助意义。
七、对债权人的影响
（一）对支持重组的大多数债权人
对已参与或接受方案的债权人而言，Chapter 15 通常是利好，因为它有助于：
（二）对反对或未参与重组的债权人
对持异议立场的债权人而言，Chapter 15 申请意味着其在美国单独推进诉讼、扣押或其他执行的空间可能被压缩。其抗辩重点通常不会是“我不同意商业条款”本身，而更可能转向：
（三）对美国法院视角下的交易对手与受托人
如果承认成功，美国市场中的受托人、清算链条参与者、潜在受让人和诉讼对手一般都将被置于一个更明确的框架中：美国法院会倾向于尊重外国集体程序，而非鼓励分散式个案追索。 这正是 Chapter 15 的制度目标。
八、后续值得关注的争点
（一）法院最终承认的是香港程序、开曼程序，还是二者中的某一主程序
从公开摘要看，媒体多表述为 seeking recognition of a foreign restructuring proceeding，而 2016 年历史路径中，佳兆业曾以香港 scheme 作为在纽约申请 Chapter 15 承认的基础。本次最终以何程序作为 main proceeding、如何证明 COMI，值得继续跟踪。现有公开摘要尚不足以完整还原全部申请文件。
（二）Oasis 诉讼具体主张与其持券地位
公开报道提到 Oasis 是 purported beneficial holder，涉及约 9,000 万美元担保票据，并寻求约 2,000 万美元判决。后续如果出现完整动议、异议文件或州法院诉状，需进一步分析：
（三）识别后救济范围是否仅限自动停留，还是包括更广泛执行协助
Chapter 15 在承认后既有自动效果，也可能有酌情救济。若佳兆业请求更广泛命令，例如更明确地在美国承认并执行方案项下释放、禁诉或资产管理安排，则美国法院如何界定边界，将直接影响债权人未来操作空间。
（四）佳兆业整体经营与流动性是否仍可能引发新的程序风险
Bloomberg Law 报道中提到其仍面临显著现金流和流动性压力。也就是说，Chapter 15 解决的是美国法域内对境外重组的承认和保护问题，并不当然解决公司经营层面的持续承压。若后续现金流再恶化，仍可能出现新的争议或程序安排。
九、结语
综合本案进展，佳兆业集团控股有限公司通过在美国纽约南区破产法院申请 Chapter 15 承认，其核心意图在于巩固既有境外重组成果并防范美国法域内的个别追索风险。从跨境重组实践看，该举措具有典型性：即在香港、开曼等地完成主要重组程序后，通过美国承认机制实现对全球主要司法辖区的效力覆盖，从而强化重组方案的整体约束力与执行确定性。
同时，本案亦反映出离岸债务重组并非在“生效日”即完全终局，仍可能因少数债权人诉讼或执行行为而面临尾部风险。Chapter 15 的介入，本质上是对这种风险的制度性回应。未来，随着听证推进及法院对“外国主要程序”地位与救济范围的认定，本案将进一步检验美国法院在中国房企跨境重组中的协调与支持边界，对同类案件具有持续的示范意义。
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施吉龙律师（Jilong Shi）
具有中、美（加州）两国律师资格｜CPA｜CIPP/E｜CTA｜CPV
（注：目前美国加州律师状态为Inactive,为非执业状态）
他专注于商事合同与交易、涉外法务与合规、股权与投资等领域，致力于为企业解决跨境经营中的复杂法律与合规问题。
合规的核心要求 = 可审计性 + 可追溯性 + 可证明性 + 可执行性 + 可问责性。在面对全球监管趋严与合规风险叠加的背景下，他采用“全周期、多跨度”的合规与风控方法论，从法律、财税与审计多个维度，系统性重构企业风险防御体系：
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三、趋势洞察控风险、占先机 持续跟踪全球监管政策与典型判例，前瞻性识别潜在风险。在动态变化的国际合规环境中，以领先研判能力为企业提供战略级风险预警与决策支持。以实现掌握最新监管重点和趋势，更有机会利用讯息和判断的时间差，同时降低成为典型的概率。
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