全球贸易规则正在加速重塑。最新的政策与监管动向往往比过往经验更能影响企业的风险与机会。
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二、FSR 的法律机制：为什么欧盟能管到这一步
FSR 的制度目的，是填补欧盟传统国家补贴法的“域外空白”。欧盟原有国家补贴规则主要约束成员国政府，无法直接处理第三国政府对在欧经营企业提供的财政性支持。FSR 则赋予欧委会权力，去审查非欧盟政府给予企业、并在欧盟内部市场产生扭曲效果的财政性贡献/补贴。其三条主要路径分别是：并购申报、公共采购申报，以及欧委会主动调查。
就公共采购而言，只要项目预计合同金额达到2.5亿欧元，且投标方在过去三年中从某一第三国获得的外国财政性贡献达到每国400万欧元门槛，就触发通知义务；即便未达到门槛，欧委会在怀疑存在扭曲时也可以要求临时申报或主动介入调查。在审查期间，被调查投标人不得被授标。若欧委会认定存在扭曲，可接受承诺、施加补救措施，或者禁止将合同授予受补贴投标方。
三、本案为什么重要：不是普通个案，而是规则“落地成案”
本案的重要性首先在于，它把 FSR 从“抽象法规”推进到“可操作执法样本”。欧委会官方明确称，这是公共采购领域深入调查后的首次附条件最终决定。这意味着 FSR 已不再停留在威慑层面，而是进入了可以改变中标结构、替换供应链节点、重塑交易条件的实质执法阶段。
其次，本案表明欧委会的审查对象并不限于名义上的投标主体验收。欧盟官方页面明确指出，公共采购申报义务不仅覆盖经济运营者本身，还覆盖其没有商业自主性的子公司、控股公司，以及在同一投标中相关的主要分包商和供应商。本案中受到冲击的正是财团中的中国分包商/供应链角色，而不是单独以中国公司名义直接投标。对中国企业而言，这意味着未来“通过欧洲总包商嵌入项目”的路径，也不再天然安全。
再次，本案展示了欧委会的执法风格：优先用结构性替换来消除扭曲。欧委会没有直接宣布整份投标无效，而是接受“换供应商”的承诺。这说明在欧盟看来，执法重点不是政治姿态，而是通过交易结构修复竞争条件。但这类“修复”本身会迫使欧洲承包商在招标阶段就预先筛除高风险中国合作方，从而形成事实上的准入壁垒。
四、对中国企业的具体影响
第一，报价优势将被更高频率地解释为补贴风险，而非单纯效率优势。在高铁、城轨、新能源设备、港口机械、电网装备等中国企业具有成本优势的领域，欧盟监管者更可能追问：低价是规模效率、供应链效率，还是第三国财政支持带来的“人为优势”？本案中欧委会使用的语言就是“使财团得以提交一份不当有利的报价”。
第二，供应链穿透审查将成为常态。未来欧盟大型招标中，欧洲牵头方会更关注中国设备商、零部件商、融资安排、出口信贷、税收优惠、土地和能源价格优惠等因素是否可能被认定为“外国财政性贡献”。即使中国企业并不直接签署 EPC 主合同，也可能因在项目中处于关键供货地位而被卷入 FSR 审查。
第三，欧洲合作方的合规偏好会转向“可证明清洁”的替代供应商。本案中 PESA 被欧委会明确描述为未接受扭曲性外国补贴的波兰制造商。这个表述会强化欧盟市场一种新的交易偏好：不是单看价格和技术，而是看合作方能否提供一套在 FSR 下经得住穿透审查的“补贴清洁证明”。
第四，案件外溢效应将超出轨道交通行业。欧盟2026年围绕“Made in Europe”与产业安全的政策讨论，已经把公共采购视为重塑本土制造能力的关键抓手。Reuters 对欧盟“买欧洲货”式新法案的梳理显示，欧盟正试图把采购、补贴、投资审查与产业政策捆绑使用。在这一大趋势下，FSR 更像是一整套产业防御工具箱中的一个关键部件。
五、该事件的影响分析
从制度层面看，本案进一步证明欧盟对华经贸治理已从传统贸易救济，扩展到补贴、采购、投资、供应链安全的全链条约束。与反倾销、反补贴措施相比，FSR 更“前端化”，因为它直接作用于并购和公共采购流程，而不是等商品进入市场后再启动贸易救济。对中方而言，这意味着摩擦不再只发生在海关边境，而是发生在项目准入和交易结构设计环节。
从政治经济角度看，欧盟官方和媒体叙事都把此案放在“维护公平竞争”和“经济安全”的框架中。Reuters 2025年立案报道直接引述欧委会官员称，保护单一市场免受扭曲，对公平竞争和欧盟经济安全至关重要。这种表述说明，未来欧盟对中国企业的审查并不只是竞争法技术问题，而是已经与“经济安全”战略深度耦合。
从中方可能的回应看，中国相关商会已批评欧盟外国补贴规则赋予欧委会“过于宽泛且难以执行的自由裁量权”。这预示着未来围绕 FSR 的争议，很可能集中在两个层面：其一，欧委会对“财政性贡献”和“扭曲”的认定边界是否过宽；其二，欧盟是否借竞争法和采购法之名，行产业保护和地缘经济竞争之实。
六、后续观察重点
第一，看里斯本地铁最终是否正式将合同授予 Mota-Engil 财团，以及替换供应商后是否触发技术规格、交付周期、成本结构的进一步变化。欧盟官方已明确，最终授标决定仍由里斯本地铁作出，而非欧委会直接代替。
第二，看欧委会是否公布该案非保密版本决定。官方公告称，在处理完保密问题后，非保密版本将刊登于欧盟官方公报。那份文件将更清楚地显示：欧委会究竟认定了哪些具体财政性贡献、如何完成扭曲分析、是否进行了“正负效果平衡测试”、为何认为替换为 PESA 足以消除扭曲。
第三，看该案是否形成可复制执法模板。如果欧委会随后在新能源装备、港口设备、电力设备、通信基础设施等领域采取类似做法，那么里斯本案就会从“轨道交通个案”升级为“中资欧盟公共采购合规范式转折点”。结合欧盟近期围绕本土制造和经济安全的立法动向，这种风险不能低估。
七、结语
综合来看，这一事件的真正意义，不在于一个里斯本地铁项目换掉了一家中国供应商，而在于欧盟已经把“第三国补贴审查”转化为能实质改变项目归属和供应链结构的硬法工具。对中国企业而言，今后进入欧盟大型公共采购，不仅要比价格、技术、交期，还要比补贴可解释性、资金来源透明度、供应链可审计性。对中欧关系而言，本案反映的是一个更深层变化：欧盟正用竞争法、采购法与产业政策的混合工具，重塑其对外经济开放的边界。
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施吉龙（Jilong Shi）
具有中、美（加州）两国律师资格｜CPA｜CIPP/E｜CTA｜CPV
（注：目前美国加州律师状态为Inactive,为非执业状态）
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