声明与限制：本文仅为一般性信息与法律分析，不构成具体法律意见或操作建议。相关事项应在适用的法律框架下审慎处理。
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一、事件概述
2026年7月31日，欧盟委员会（European Commission）依据《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation, Regulation (EU) 2022/2560，以下简称“FSR”），向Temu欧洲运营主体 WhaleCo Technology Limited 送达《事由说明书》（Statement of Grounds），正式告知其涉嫌在欧盟开展外国补贴调查过程中未充分履行合作义务，并可能构成对现场检查程序的阻碍（Obstruction of Inspection）。
根据欧盟委员会公开信息，本案源于欧委会竞争总司（Directorate-General for Competition, DG Competition）于2025年12月2日至5日针对Temu开展的未经预先通知现场检查（Unannounced Inspection / Dawn Raid）。该检查依据FSR相关调查权限实施，目的在于核查Temu是否获得来自非欧盟国家政府或公共机构提供的外国财政支持（Foreign Financial Contributions），以及相关支持是否可能导致欧盟内部市场竞争扭曲。
欧委会初步认为，Temu在现场检查及后续信息提供过程中，可能未按照FSR要求提供完整、准确和及时的信息，从而影响监管机构对相关事实的调查。基于此，欧委会启动针对“阻碍检查行为”（Obstruction of Inspection）的程序，并向企业提供陈述意见和抗辩机会。
需要强调的是，《事由说明书》并非最终违法认定，而是欧委会在行政执法程序中向企业披露初步事实依据的重要程序文件。Temu仍有权提交书面意见，并对相关事实和法律认定进行抗辩。
本案具有重要监管意义。自FSR于2023年7月正式实施以来，欧盟已逐步将外国补贴审查从传统并购交易和公共采购领域扩展至大型数字平台和跨境商业模式。本次针对Temu的调查显示，欧盟FSR执法重点正在从单纯判断“是否存在外国补贴”，进一步延伸至企业是否真实、充分配合监管调查，以及外国支持是否构成企业竞争优势的重要来源。
如果最终认定Temu存在阻碍检查行为，欧委会可依据FSR有关规定采取罚款等措施。该案件也将成为观察欧盟如何运用FSR约束大型中国背景企业海外经营的重要案例。
二、核心事实及案件背景
（一）欧委会针对Temu开展未经预先通知的现场检查
根据欧盟委员会公开信息，2025年12月2日至5日期间，欧委会竞争总司（DG Competition）依据《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation, Regulation (EU) 2022/2560）对Temu欧洲业务主体 WhaleCo Technology Limited 位于爱尔兰都柏林的办公场所实施未经预先通知的现场检查（Unannounced Inspection / Dawn Raid）。
该现场检查属于FSR赋予欧委会的重要调查工具。根据FSR第14条规定，欧委会在怀疑企业可能获得影响欧盟内部市场竞争的外国财政贡献时，可以开展现场调查，以获取相关商业文件、电子数据以及内部资料。
此次检查的核心目的，是协助欧委会判断Temu在欧盟市场快速扩张过程中，是否获得来自非欧盟国家政府或公共机构的外国财政贡献（Foreign Financial Contributions），以及该等支持是否可能形成竞争扭曲。
需要注意的是，FSR并不以企业国籍作为审查标准，而关注企业是否因获得第三国政府相关支持而获得无法通过正常市场竞争取得的优势。因此，该调查法律对象并非“中国企业”身份本身，而是企业竞争优势形成过程中是否存在外国财政支持因素。
（二）欧委会认为Temu可能未充分履行FSR调查配合义务
2026年7月31日，欧委会向Temu发送《事由说明书》（Statement of Grounds），认为其在上述现场检查过程中可能未充分履行FSR规定的合作义务（Duty to cooperate），并可能影响调查人员获取相关证据。
根据欧委会披露的信息，涉嫌不足主要涉及以下方面：
第一，企业组织架构及运营信息提供不足。
欧委会认为，Temu未能充分提供与其欧盟业务运营模式、管理架构以及相关控制关系有关的信息，从而影响监管机构判断企业实际运营主体、控制关系以及商业决策机制。
第二，关键IT系统和电子数据访问存在障碍。
由于数字平台企业的经营高度依赖算法系统、交易平台、数据管理工具以及内部IT基础设施，欧委会重点关注Temu是否能够按照调查要求提供必要的信息访问权限。
对于数字平台而言，技术系统不仅是经营工具，也是监管调查中的核心证据来源，包括：
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平台运营规则； -
商家管理机制； -
价格形成机制； -
数据处理流程； -
内部决策记录。
因此，无法有效获取相关电子数据，可能直接影响FSR调查对于竞争优势来源的判断。
第三，部分商业资料和内部文件提交存在不足。
欧委会认为，Temu未完全满足调查过程中对于相关商业文件、内部资料及业务记录的调取要求。
不过，目前公开信息并未披露欧委会具体认定缺失的文件范围，因此应理解为调查机关的初步程序判断，而非最终违法事实认定。
（三）FSR程序调查与实体补贴调查同步推进
本案的重要法律特点在于，欧委会实际上启动了两条相互独立的程序路径：
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二者虽然来源于同一次现场检查，但法律性质完全不同。
如果实体调查最终无法证明Temu获得扭曲性外国补贴，欧委会仍可能因为企业未充分配合检查而单独实施程序性处罚。反之，即使企业配合调查，也不能排除欧委会基于调查结果认定外国补贴影响竞争。
这一“双轨执法模式”体现了FSR区别于传统贸易救济制度的重要特点：欧盟不仅审查企业获得了什么支持，也审查企业是否真实、完整地接受监管调查。
（四）Temu否认指控，强调不存在扭曲性外国补贴
针对欧委会行动，Temu方面表示不同意欧委会对于调查配合情况的评价，并强调其已经积极配合现场检查及后续信息提供要求。Temu同时否认接受导致竞争扭曲的外国补贴，并表示其欧洲业务增长主要依靠商业投资、市场竞争和自身经营能力。
Temu的抗辩方向预计将集中于两个方面：
第一，程序层面：
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是否已经满足FSR的信息提供标准； -
欧委会要求是否明确、合理； -
企业提供的信息是否足以支持调查目的。
第二，实体层面：
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平台价格优势是否来源于供应链效率； -
是否存在政府资金支持； -
商业补贴是否属于正常市场营销投入。
后续欧委会与Temu之间围绕“商业优势来源”的举证与解释，将成为案件核心。
三、欧盟为何率先追究程序违法
与传统反倾销、反补贴调查不同，本案并非首先围绕Temu是否获得扭曲欧盟内部市场竞争的外国补贴展开实体认定，而是率先针对企业在调查过程中的配合义务启动程序性执法。这一执法路径反映出，《外国补贴条例》（Regulation (EU) 2022/2560，以下简称“FSR”）不仅建立了外国补贴审查制度，更构建了一套以现场检查、电子数据调取和企业合作义务为核心的调查机制。对于欧盟而言，程序规则并非附属性要求，而是确保FSR能够有效实施的制度基础。
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FSR赋予欧盟委员会广泛的调查权限，包括要求企业提供资料、调取电子数据、开展现场检查以及询问相关人员。其中，未经预先通知的现场检查（Dawn Raid）是欧委会获取外国财政贡献证据的重要执法工具。
由于外国财政贡献（Foreign Financial Contributions）通常涉及企业内部合同、资金流向、融资安排、内部审批记录及电子数据，仅依赖公开信息难以完成事实认定，因此企业依法配合调查成为FSR有效实施的重要前提。欧委会此次首先针对涉嫌阻碍检查行为启动程序，体现出其执法重点正在从单纯关注补贴事实，进一步延伸至保障调查程序的完整性和有效性。
《事由说明书》（Statement of Grounds）正是在这一程序框架下发出的初步法律文件，其功能类似于欧盟竞争法程序中的《异议声明书》（Statement of Objections），用于告知企业欧委会拟认定的事实和法律依据，并保障企业依法行使查阅卷宗、提交书面意见及申请口头听证等程序性权利。在最终决定作出前，相关事实和法律认定仍可能根据企业抗辩情况进行调整。
（二）程序违法与实体违法相互独立，体现FSR“双轨执法”特点
本案另一项值得关注的制度特征，是FSR将程序调查与实体调查明确区分。
程序调查关注企业是否履行合作义务，即是否完整、及时提供调查所需资料、电子数据及其他证据；实体调查则聚焦企业是否接受外国财政贡献，以及相关财政贡献是否造成欧盟内部市场竞争扭曲。两类程序虽然可能基于同一调查启动，但法律评价标准、举证重点及法律后果均相互独立。
这意味着，即使最终实体调查未认定Temu获得扭曲性外国补贴，若欧委会认定其存在阻碍检查行为，仍可依据FSR对相关企业实施程序性处罚。这一制度安排借鉴了欧盟竞争法长期形成的执法理念，即通过强化程序义务，保障监管机关依法获取事实证据，从而维护整个调查体系的有效运行。
（三）程序性违法的财务影响可能远超罚款本身
根据FSR规定，对于拒绝配合调查、提供错误或误导性信息、阻碍现场检查等程序性违法行为，欧委会可处以最高不超过相关企业上一财政年度全球营业额1%的罚款。
从企业财务管理角度看，程序性罚款固然可能形成较大金额的直接成本，但更值得关注的是其对资本市场风险定价的影响。对于大型上市平台而言，一旦进入欧盟重大监管程序，投资者通常会重新评估企业未来在欧洲市场的合规成本、监管不确定性及经营风险。在现金流折现模型（DCF）、可比公司估值（Comparable Company Analysis）以及市场风险溢价测算中，监管风险可能通过提高折现率、扩大风险溢价或压缩估值倍数等方式，对企业价值产生持续影响。因此，从估值角度观察，程序性违法的长期影响往往可能超过一次性罚款本身。
（四）外国财政贡献审查对财务与税务透明度提出更高要求
虽然本案目前聚焦程序性调查，但FSR实体调查的对象并不限于传统意义上的政府直接补贴。根据条例规定，外国财政贡献（Foreign Financial Contributions）的范围较为广泛，既可能包括财政拨款、优惠贷款、政府担保等直接支持，也可能涉及税收优惠、公共资源低价提供、国有金融机构融资等多种形式。
因此，欧委会在现场检查过程中重点关注企业财务资料、商业记录及IT系统，并非仅为了核实某一笔补贴，而是希望重建企业整体资金来源、交易安排及经营模式，以判断是否存在可能影响市场竞争的外国财政支持。
对于跨境平台企业而言，IT系统、电子邮件、财务数据库以及内部管理系统已成为现代监管调查的重要证据载体。企业未来需要建立覆盖法律、财务、税务及数据治理的综合合规体系，确保在接受欧盟现场检查时能够及时、完整、准确地提供相关资料，从而降低程序性执法风险。
四、事件影响分析
Temu收到欧盟委员会《事由说明书》（Statement of Grounds）的影响，并不局限于潜在行政处罚风险。该案件的重要意义在于，其显示欧盟《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation, Regulation (EU) 2022/2560，以下简称“FSR”）正在从传统的交易审查工具，逐步发展成为覆盖企业日常经营、数据治理、财务透明度以及集团管理体系的综合监管工具。
对于中国企业而言，Temu案件释放出的核心信号是：未来进入欧盟市场的合规要求，将不再仅关注“是否存在违规行为”，而更加关注企业是否具备接受监管调查、证明竞争优势来源以及维持经营透明度的能力。
（一）法律影响：FSR程序性执法标准可能成为未来监管基准
首先，本案推动FSR程序性执法进入实质化阶段。此前，企业对FSR的理解主要集中于两类场景：
一是大型并购交易中的外国补贴申报；
二是参与欧盟公共采购时的外国财政贡献披露。
而Temu案件表明，FSR监管范围正在进一步延伸至企业正常经营过程中的调查配合义务。
根据《外国补贴条例》，欧盟委员会拥有广泛调查权限，包括要求企业提交文件资料、调取电子数据、开展现场检查以及获取相关商业信息。企业在接受调查过程中，需要履行积极合作义务。如果企业未能完整、及时提供相关资料，或者因内部权限、系统安排等原因导致调查无法有效进行，可能被欧委会认定为阻碍检查行为。
因此，本案的制度意义在于：欧盟正在明确，FSR监管不仅关注“企业是否获得外国补贴”，也关注“企业是否能够被有效调查”。未来，企业是否建立现场检查响应机制、是否具备快速调取内部资料能力、是否能够协调境内外系统权限，将成为FSR合规的重要组成部分。
（二）电子数据与IT系统将成为FSR调查新的核心战场
Temu案件区别于传统制造业补贴调查的重要特点，在于其调查对象属于高度数字化的平台企业。
对于跨境电商企业而言，决定竞争优势的不仅包括供应链和价格体系，还包括平台运营数据、商家管理系统、算法推荐机制、用户交易数据、内部决策流程等电子数据和流程。因此，未来欧盟FSR现场检查可能越来越依赖电子取证方式。
企业过去可能认为“欧洲子公司没有控制境外服务器”、“相关数据由集团总部管理”、“本地团队无法直接访问全球系统”等理由，但从监管趋势看，仅以组织架构或技术权限作为拒绝提供资料的理由，其法律空间正在缩小。
对于中国企业而言，未来欧洲业务架构设计需要同步考虑：
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数据访问权限配置； -
全球系统授权机制； -
调查期间的信息冻结措施； -
法律、财务、IT部门联合响应流程。
换言之，FSR正在推动企业从传统法律合规模式，转向“法律+数据治理”的综合合规模式。
（三）财务与估值影响：监管风险可能转化为长期经营成本
如果最终认定Temu存在阻碍检查行为，欧委会可以依据FSR相关规定对企业实施程序性处罚，最高罚款金额可达到相关企业上一财政年度全球营业额的一定比例。对于大型跨国平台企业而言，罚款本身只是直接影响之一。
更值得关注的是监管事件可能带来的长期资本市场影响。从财务和估值角度看，重大监管调查可能影响投资者对于企业未来现金流稳定性的判断，并通过以下路径影响企业价值：
第一，提高合规成本。企业需要投入更多资源建设：
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欧洲合规团队； -
数据治理体系； -
财务透明机制； -
监管应对能力。
第二，提高风险溢价。在DCF估值模型中，持续存在的监管不确定性可能导致投资者提高风险折现率；在可比公司估值中，重大监管风险也可能导致市场给予更低估值倍数。
第三，影响欧洲市场扩张战略。如果企业需要调整补贴策略、平台运营模式、供应链安排等制度和策略，这可能会进一步影响市场增长速度和盈利模型。
因此，FSR风险已经从单纯法律问题，转化为企业经营战略和资本市场评价因素。
（四）商业影响：跨境电商模式可能面临重新优化
Temu案件对商业模式最大的影响，在于其可能推动中国跨境电商企业重新审视欧洲市场运营方式。
过去几年，中国跨境电商快速发展的核心模式通常是：中国供应链优势 + 平台流量分发 + 跨境物流直达消费者。该模式具有明显成本优势，但同时也使企业面临欧盟监管对于成本来源、供应链透明度、平台控制能力、商业补贴方式等问题的进一步审查。
如果未来FSR实体调查继续推进，并最终认定存在影响市场竞争的外国财政贡献，欧委会可能采取包括行为性措施、结构性措施等在内的补救措施。虽然目前尚无法预测实体调查结果，但企业已经需要提前考虑：
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是否增加欧洲本地仓储布局； -
是否提高欧洲供应链比例； -
是否优化平台补贴机制； -
是否调整全托管（Fully Managed）商业模式。
这意味着，欧洲市场竞争将不再只是价格竞争，而逐渐转向：供应链效率、合规能力和商业透明度的综合竞争。
（五）对中国企业的启示：欧洲经营进入“调查准备型合规”阶段
Temu案件对于中国企业最大的启示，是海外合规体系需要从“事后应对”转向“事前准备”。过去，企业通常在收到监管通知后才启动专项应对。
但面对FSR、DSA以及其他欧盟监管工具，企业需要提前建立：
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外国财政贡献识别机制； -
集团资金流透明化管理体系； -
供应链支持关系数据库； -
IT数据调取和证据保存制度； -
欧盟监管调查应急预案。
尤其对于具有以下特点的企业：
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中国供应链占比较高； -
依赖价格竞争； -
平台型业务模式； -
欧洲业务快速增长；
需要重新评估欧洲业务结构和合规投入。
Temu案件最终结果仍有待观察，但其释放出的监管信号已经十分明确：在欧盟市场，企业不仅需要证明“自己合法经营”，还需要证明“自己的竞争优势来源能够经受监管审查”。
五、后续观察事项
Temu收到欧盟委员会《事由说明书》（Statement of Grounds）后，案件已经进入企业陈述和欧委会进一步评估阶段。对于企业决策层而言，未来需要重点关注以下几个方面的发展：
（一）Temu提交书面意见及欧委会对“配合义务标准”的进一步界定
目前，《事由说明书》仅代表欧委会对于涉嫌阻碍现场检查行为的初步认定，并非最终违法决定。
后续需要重点关注Temu提交的书面意见以及相关抗辩材料，特别是其是否能够证明：
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已按照FSR要求提供必要信息； -
未提供部分资料具有合理技术或法律原因； -
欧洲运营主体对于集团IT系统和数据权限不存在实际控制能力； -
欧委会的信息调取范围是否明确、合理。
本阶段的重要意义在于，Temu的抗辩理由可能影响未来欧盟委员会对于FSR现场检查中“积极配合义务”的解释标准。
如果欧委会最终支持较严格的监管立场，未来企业以“集团系统不在欧盟境内”“本地实体无权限访问”等理由拒绝或延迟提供资料的空间可能进一步收窄。
（二）欧委会是否作出FSR程序性处罚决定及罚款计算方式
后续需要关注欧委会是否最终认定Temu构成阻碍检查行为，并依据FSR相关规定实施程序性处罚。
重点观察事项包括：
第一，欧委会是否采取罚款措施。
FSR允许欧委会针对程序性违法行为实施罚款，但目前案件仍处于程序阶段，最终是否处罚以及处罚金额尚未确定。
第二，罚款计算基准如何确定。
如果最终处罚，需要关注欧委会如何界定相关企业主体：
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是以欧洲运营主体WhaleCo Technology Limited为计算基础； -
还是依据欧盟竞争法中“经济实体”（Economic Entity）原则，考虑集团整体营业规模。
该问题不仅关系Temu案件本身，也可能影响未来中国集团企业在欧洲面临FSR程序处罚时的风险评估。
（三）Temu外国补贴实体调查是否进一步升级
除程序性调查外，欧委会针对Temu是否获得可能扭曲欧盟内部市场竞争的外国财政贡献的实体审查仍值得持续关注。
未来关键节点包括：
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欧委会是否启动更加深入的实体调查程序； -
是否要求Temu进一步提交外国财政贡献信息； -
是否认定相关支持导致竞争条件失衡； -
是否采取行为性或结构性补救措施。
需要注意的是：程序性违法与实体外国补贴认定相互独立。即使Temu最终在程序问题上成功抗辩，也不代表实体调查自动结束；反之，即使实体调查未发现扭曲性补贴，程序性问题仍可能单独产生法律后果。
（四）FSR是否成为欧盟监管中国企业的新常态工具
长期来看，Temu案件最大的观察价值在于FSR未来执法方向。
此前，FSR主要被市场理解为：
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大型并购交易监管工具； -
公共采购外国补贴审查工具。
而Temu案件显示，FSR正在进入大型企业日常经营监管领域。未来需要持续关注：
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Shein、AliExpress等其他中国背景数字平台是否受到类似审查； -
FSR是否进一步覆盖新能源、电池、汽车零部件、高端制造等产业； -
欧委会是否形成更加系统化的外国财政贡献调查方法。
如果Temu案件最终形成处罚决定，其意义将不仅限于一家企业，而可能成为欧盟审查中国企业欧洲经营模式的重要参考案例。
六、结语
Temu收到欧盟委员会关于涉嫌阻碍FSR现场检查的《事由说明书》，体现了《外国补贴条例》（Regulation (EU) 2022/2560）在实施过程中，欧盟委员会对于企业调查合作义务的重视。与传统贸易救济措施不同，FSR不仅关注企业是否获得可能影响欧盟内部市场竞争的外国财政贡献，也赋予欧委会较强的信息获取和调查权力，而企业是否能够及时、完整履行配合义务，已成为该监管体系有效运行的重要基础。
需要强调的是，目前欧委会仅提出初步事实和法律判断，Temu仍有权提交意见并进行程序抗辩，相关程序性指控尚未形成最终决定。同时，关于Temu是否获得可能扭曲竞争的外国财政贡献，实体调查仍在继续，两者在法律性质和判断标准上相互独立。因此，本案最终影响仍需结合欧委会后续程序发展进行评估。
从监管趋势看，欧盟正在形成区别于美国贸易限制措施的另一套路径：不是直接禁止中国企业进入市场，而是通过竞争政策、外国补贴审查和数字监管工具，对影响市场竞争秩序的因素进行穿透式分析。
但从合规角度看，Temu案件已经显示出FSR执法的重要趋势：对于在欧盟开展经营活动的企业而言，监管风险不仅来自交易审批或补贴认定，也来自企业内部治理、信息管理和调查响应能力。特别是对于业务依赖全球供应链、跨境运营和数字平台系统的企业，如何确保集团层面的财务信息、业务数据和管理文件能够满足欧盟监管要求，将成为海外经营合规的重要课题。
未来，随着FSR案件积累和欧盟委员会执法实践发展，中国企业需要持续关注FSR适用范围、调查标准以及程序义务要求的变化，并将其纳入海外投资、市场进入和持续经营阶段的合规管理体系。Temu案件的最终结果仍有待观察，但其所反映出的欧盟竞争监管强化趋势，值得所有依赖欧洲市场的跨境企业持续关注。
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施吉龙（Jilong Shi）
具有中、美（加州）两国律师资格｜CPA｜CIPP/E｜CTA｜CPV
📧 邮箱Email: duoyunyu@gmail.com
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依托法律、财税、资产评估及数据治理等多维专业背景，施吉龙律师不仅关注“是否合法”，更关注“能否证明合法”；不仅关注“是否存在风险”，更关注“风险是否能够被识别、量化、控制和审计验证”。在为企业提供法律服务过程中，注重从法律规则、财务证据、税务逻辑、商业模式及监管趋势等多个维度审视问题，努力将法律语言转化为管理语言，将监管要求转化为可执行、可审计、可证明的商业方案，帮助企业在合规经营、风险控制与价值创造之间实现长期平衡。
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