IPO问询高频点：为什么监管紧盯董监高薪酬计入研发费用这一项？

不少生物医药、科创企业都会遇到一个现实难题： 公司的研发副总、首席医学官，身兼董事、监事等董监高职务，天天泡在研发项目里，那他们的工资，能不能计入研发费用？

很多企业想当然：人是做研发的，工资就全部归集研发费用。 

但在 IPO 审核眼里，头衔不作数，要看实质工作+可落地的分摊证据。

当然，如果在面对监管时能够列举薪酬计入研发费用的金额及占比、计入研发费用的相关依据，并用可靠证据链说明合理性，那当然没有问题。

董监高普遍薪酬基数高，如果归集规则不严谨，很容易人为垫高研发投入，这也是问询函高频光顾这块的核心原因。

监管主要关注 3 个灵魂拷问：

1.这个人虽然是董监高，到底实际有没有干研发相关工作？

2.多少薪酬该算研发，用什么客观依据去拆分，不能靠财务拍脑袋估比例；

3.如果岗位、项目状态发生变化，归集口径会不会跟着同步调整。

简单总结判断逻辑：不是看职位叫什么，看实际干什么；不能凭主观估算，要有可复核的凭证。

行业内现在主流就两套做法：固定比例法、工时法，两种都有上市公司案例支撑，但风险差别很大。

方式一：固定比例法——根据岗位职能直接定一个固定分摊比例。

优点：操作简单，日常工作量小。

短板：灵活性差。每个月实际工作内容会变，但比例一成不变，很难贴合真实工作投入；想要把薪酬拆分到单个研发项目，缺少直接支撑材料。部分企业用这套方法被问询反复追问合理性。

方式二：工时法（拟IPO企业更推荐） ——按照每月实际研发工时占总工时的比重，分摊对应薪酬。

优点：客观、颗粒度细。每一笔计入研发的薪酬，都有工时记录做凭证，经得起监管穿透核查；当人员工作内容变化，可以动态调整分摊占比。

短板：需要建立工时填报、审核、留痕的内部流程，日常会增加一点管理工作，但如果上线数字化工时管理系统，就能轻松解决这一问题。

像西安新通药物就直接选用工时法。企业认为固定比例很难匹配真实的工作投入，缺少落到项目层面的依据，因此选择按月工时统计作为薪酬分摊的核心抓手。

不用搞得特别复杂，抓住核心动作，就能搭建起完整闭环：

1.先筛人员范围

逐个梳理董监高，只有实实在在承担研发管线、临床试验、注册申报这类研发工作的人员，才具备薪酬计入研发费用的基础。纯粹负责行政、投融资、销售管理的高管，薪酬不可以计入研发。最好留存书面的岗位职责说明，写清楚每个人哪些工作属于研发范畴。

2.工时填报要留痕迹

底线要求按月填报工时，只填数字远远不够，工时表里要写明具体做了什么工作事项。有条件可以做到按周记录；填报完成需要人力、财务复核，最好系统留痕，不要只留存手写 Excel。

3.工时要拆分到研发项目

同一个高管经常同时参与好几个研发项目，工时需要对应到具体项目，薪酬才可以准确分摊到各个项目。

4.分清研发 / 非研发工时的边界

提前书面定义清楚，哪些工时算研发、哪些不算。不属于研发的工作，对应的薪酬要划分到管理费用等其他科目，不可以一股脑全部塞进研发。

5.发生变化及时调整

人员岗位职责变动、药品拿到注册批件、项目进入不同阶段，都要重新评估研发工时占比，并且把调整逻辑留存归档。

误区1：只要岗位沾研发，薪酬 100% 全部计入研发费用

董监多少会承担部分管理类工作，不加区分全额归集，很容易在问询阶段被质疑。

误区2：工时表只有数字，没有工作内容，事后临时补表

没有业务事项描述的工时，等于无效证据。等到被问询再突击补工时记录，是重大扣分点。

误区3：一套分摊比例用到底，不管业务发生变化

产品获批、岗位调整之后，依旧沿用旧的归集口径，造成研发费用虚高。

1.所有计入研发费用的董监高，是否有书面材料证明他确实承担研发工作？

2.工时是不是按月填报，有对应的工作内容描述，审批留痕完整？

3.工时能否对应到各个研发项目，薪酬分摊计算过程可以复现吗？

4.研发和非研发工时划分标准是否明确，非研发部分薪酬有没有正确归入其他科目？

5.如果人员职能、项目状态改变，分摊比例有没有同步调整，调整逻辑是否留存？

不管是准备申报上市，还是做高企、研发加计扣除，建议提前把薪酬分摊规则、工时归档流程固化到日常工作，事前做好管控远胜于事后补救。

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