违反价格绑定禁令将面临严厉处罚，相关人员需充分了解合规要求。
垂直价格绑定属于严重反垄断违规行为，制造商与经销商均面临高额罚款风险。反垄断执法机构对此类行为查处严格，常启动罚款程序。原则上，非约束性价格建议及最高限价规定是允许的。为控制风险，事前进行反垄断法审查至关重要。下文将概述相关法律框架及主要合规陷阱。
什么是垂直价格绑定？
当买方（即经销商）在自由决定转售价格方面的权利受到限制时，即构成垂直价格绑定（亦称二次价格绑定）。这种行为损害了竞争，消除了特定受绑产品经销商之间的价格竞争（即品牌内竞争）。
风险是什么？
违反价格绑定禁令被视为严重反垄断违规，执法机构追查严格，罚款最高可达年营业额的10%。执法机构既可针对制造商，也可针对经销商启动程序并处以罚款。罚款金额取决于企业的市场地位、过错程度及影响。此外，受损方提出的损害赔偿请求也具有极高实际相关性，例如客户可能主张垂直价格绑定人为维持了高价。
最高限价和建议零售价（UVP）适用什么规定？
根据《纵向协议集体豁免条例》，满足以下条件时，最高限价和非约束性价格建议（UVP）可获豁免：
- 制造商和经销商的市场份额均低于30%；
- 未因施加压力或激励而导致最低价格或固定价格的产生。
实践中，双方应就最高限价和非约束性价格建议进行反垄断审查，确保合规。个案中评估是否存在不当压力或激励措施具有复杂的法律性质。
提示：关于无约束力价格建议的法律框架实践指南，可参见《UVP指南》（Merkblatt zu UVP’s）。
示例：供应商A向经销商K报销广告费用，但前提是后者不得偏离最高转售价或建议转售价。此行为应被认定为非法的纵向价格固定。
若供应商以削减后续供货为威胁，应对买方偏离最高或建议转售价的行为，则构成抑制降价的负面激励，同样不被允许。
此外，若制造商设定的最高限价过低，导致经销商无法以低于该价格销售，则该限价可能产生类似非法固定价格的效果。
示例：制造商X对经销商Y设定转售最高限价，但因进货价接近该限价，经销商实际上无空间以低于最高限价的价格转售。
当市场份额超过30%时，需特别谨慎并进行深入的竞争法分析。
关于规定最低广告价格有何规定？
《分销卡特尔法》修订重点关注最低广告价格（Mindestwerbepreise）的合法性。当制造商规定经销商不得以低于特定价格水平（如建议零售价UVP以下）进行广告宣传时，即构成此类情形。
示例：制造商M要求经销商T，不得在并存的建议零售价19.90欧元以下进行广告宣传。
反垄断机构已明确表态，“仅按建议零售价宣传新品并未限制最终低价销售自由”的论点不再成立。联邦卡特尔局和欧盟委员会认为，规定最低广告价格旨在间接限制买方自主定价能力，通过限制自有销售价格宣传，消除了经销商间价格竞争的关键因素。因此，监管机构将其视为垂直价格固定的间接形式，违规将面临较高法律风险。
结论
除经典的价格设定限制外，还存在间接形式的垂直价格约束，典型代表为最低广告价格规定。此外，最高限价和非强制性价格建议也可能归入此类，具体取决于市场份额及实施方式（如伴随的激励或施压措施）。
鉴于制造商和经销商均面临高额罚款风险，有必要在个案中对价格相关要求的事前反垄断审查予以重视。
关于客座作者
尼尔斯·埃伦雷德博士（LL.M.，爱丁堡大学）是反垄断法专家，拥有十余年执业经验，并在FOM经济与管理应用科学大学讲授反垄断法。他专注于电子商务和在线交易领域的反垄断咨询，包括权利主张、合同谈判、商业模式构建及涉嫌违规时的企业辩护。