Arezzo 于本周五（11日）确认以 1.05 亿雷亚尔收购主营街头服饰的 BAW Clothing。该交易属于 AR&Co 旗下业务范畴，AR&Co 是由 Reserva 集团创始人 Rony Meisler 领导的时尚生活方式与服装部门。预计年营收每年翻倍的 BAW，其 2021 年营收至少将达到 8000 万雷亚尔。
BAW 业务涵盖各类服装、鞋履、包袋、配饰及服饰的设计、生产与销售，重点突出自有品牌产品，包括通过自有域名 bawclothing.com.br 进行的线上销售。
据 Arezzo 介绍，BAW 为原生数字品牌，每两周进行一次 100% 在线新品发布，并通过社交媒体平台大力推广巴西最具影响力的数字网红。
Arezzo 在提交给证券委员会 (CVM) 的重要事实声明中强调：“BAW 由 Bruno 和 Lucas Karra 两兄弟于 2014 年创立，凭借对 Z 世代受众的深刻理解——这是其细分领域内其他品牌所不及的——成为了增长奇迹。BAW 风格不羁、年轻、现代且民主，打造充满态度的时尚，提供涵盖基础舒适版型的全品类针织产品组合，秉持一种 无性别 理念，适合所有性别和体型的人群穿着。”
付款条件
收购价格为 1.05 亿雷亚尔，需根据此类交易常见的调整条款进行相应调整，由 ZZAB 向 BAW 现有股东支付。具体支付方式为：交易完成日支付 3,500 万雷亚尔现金；交易完成五周年纪念日支付 2,000 万雷亚尔；以及通过交付公司库存股的方式支付 5,000 万雷亚尔。
该总额根据公司股票在交易完成前最后十个交易日中按成交量加权平均报价计算得出的价值确定，且在任何情况下最高不超过 682,035 股 Arezzo&Co 股票。
此外，若 BAW 在 2021 财年达到合同中规定的某些绩效指标，ZZAB 将向 BAW 现有股东支付一笔或有额外款项，最高可达 1,000 万雷亚尔。
股东保持关联
BAW 现有股东须至少在 2025 年 6 月 11 日前与 BAW 保持合同关系。Bruno、Lucas 和 Fernando 将在 BAW 董事会任职。此外，继 2020 年收购 Reserva 之后，为实现利益一致，BAW 创始人将成为该公司股东。
Arezzo 强调，该交易最终生效取决于若干先决条件的满足，其中包括获得经济保护行政委员会 (CADE) 的最终批准。
零售商还指出，由于 BAW 收购将由 ZZAB 执行，因此交易完成无需经过公司股东大会审议，也不会赋予异议股东退出权。
回购计划
Arezzo 同时宣布，为实现后续在交易完成时向 BAW 现有股东交付股票的目的，Arezzo&Co 董事会于本周五批准修改其普通股回购计划，涉及最多 4,482,847 股普通股的购买，用于库存管理、注销或转让。
根据修订内容，回购计划规定收购可由 Arezzo&Co 或 ZZAB 执行，并允许库存股在非监管市场以市场价格转让，适用于公司或 ZZAB 进行的资产及公司收购交易。
信息来源：Estadão Conteúdo (Beth Moreira)