不到8个月越南“摘帽”！欧盟税收黑名单大洗牌
文/思迈特国际税老炮转让定价人张学斌博士，2026年10月1日。本文仅供专业交流，不构成任何法律意见。
2026年2月17日，越南被欧盟列入税收黑名单，引发国际税收圈热议。然而剧情迅速反转，2026年10月9日，欧盟理事会正式更新《欧盟税收不合作管辖区名单》，宣布将越南和巴拿马移出黑名单。至此，欧盟税收黑名单辖区从10个减少至8个。
此次调整并非意味着越南税收透明度问题已彻底解决。深入分析欧盟官方公告可知，这背后涉及国际税收情报交换、同行评审及跨境投资合规等深层逻辑。对于在越布局的中国企业而言，理解名单制定标准及其对跨境交易的影响至关重要。
一、名单变迁：从“入黑”到“移出”的时间线
回顾近期两次关键调整：
2026年2月17日：欧盟更新名单，新增越南和特克斯和凯科斯群岛，移出斐济、萨摩亚等。此时黑名单共10个辖区，包括美属萨摩亚、安圭拉、关岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、特克斯和凯科斯群岛、美属维尔京群岛、瓦努阿图及越南。
当时越南被列入的原因并非低税率，而是全球税收透明度和情报交换论坛（全球论坛）的同行评审显示，越南未达到应请求税收情报交换（EOIR）的国际标准。
2026年10月9日：欧盟再次更新，未新增辖区，将越南和巴拿马移出。最新黑名单剩余8个辖区：
- 美属萨摩亚（American Samoa）
- 安圭拉（Anguilla）
- 关岛（Guam）
- 帕劳（Palau）
- 俄罗斯联邦（Russian Federation）
- 特克斯和凯科斯群岛（Turks and Caicos Islands）
- 美属维尔京群岛（US Virgin Islands）
- 瓦努阿图（Vanuatu）
值得注意的细节是：越南和巴拿马虽被移出黑名单，但均转入附件二（即观察名单/灰名单），仍需接受后续评审和监督。
二、越南为何“摘帽”？关键在于重新评审机制
越南在欧盟名单中的位置一年内多次变动：2025年10月曾因履行国别报告承诺从附件二移出；2026年2月因EOIR问题进入附件一；2026年10月又转回附件二。
这种动态评估反映了欧盟税收黑名单的核心逻辑：它不是简单的税率排名，而是基于税收良好治理标准的持续监测。
关于EOIR（应请求税收情报交换）：指一国税局应另一国请求，交换特定税务信息。全球论坛的评审不仅关注法律制度是否健全，更关注信息的实际可获得性及行政执行能力。
越南在被列入黑名单后实施了一系列改革，获得了全球论坛新一轮深入评审的机会。欧盟据此将其从附件一转入附件二。需明确的是，获得重新评审机会不等于已通过评审，移出黑名单也不代表所有透明度问题已最终解决。目前欧盟官方并未宣布越南取得新的EOIR最终合格评级。
三、巴拿马同步调整，问题本质不同
巴拿马自2020年起被列入附件一，主要涉及有害的境外来源所得免税制度及EOIR不足。此次调整确认其已改革相关免税制度，并获得重新评审机会，故转入附件二。
与越南仅涉及透明度不同，巴拿马的调整涵盖了有害税收制度改革和情报交换标准两个层面。这表明欧盟黑名单涵盖多重维度：税收透明度、有害税收实践、经济实质要求等。不能因某辖区上榜或离榜而简单定性其整体税收合规状况。
四、欧盟税收黑名单的评判标准与结构
欧盟税收黑名单始于2017年12月，旨在推动国际税收透明度、公平税收及BEPS（税基侵蚀和利润转移）标准落实。评估主要基于三个维度：
- 税收透明度：关注金融账户涉税信息自动交换、EOIR及行政合作。
- 公平税收：关注有害税收优惠及缺乏实质的利润安排。
- BEPS最低标准实施：关注G20/OECD相关标准的落地情况。
名单分为两部分：
- 附件一（黑名单）：未达标或未履行承诺的辖区。
- 附件二（灰名单）：承诺改革但仍待评审或存在遗留事项的辖区。
截至2026年10月9日，附件二包含10个辖区：英属维尔京群岛、文莱、埃斯瓦蒂尼、格陵兰、约旦、黑山、摩洛哥、巴拿马、土耳其和越南。伯利兹因获积极评价而被移出附件二。
重要区分：欧盟税收黑名单与OECD支柱二全球最低税制度完全不同。前者关注辖区层面的治理标准，后者关注跨国企业集团的有效税率及补足税。两者评价对象、法律依据及后果均不相同，不可混淆。
五、对中国出海企业的实际影响
越南是中国企业东南亚供应链的重要节点。越南税收状态的变化虽值得关注，但影响需理性看待。
首先，黑名单不等于贸易禁令，也不必然导致所有跨境支付受限。欧盟成员国可依据国内法采取防御性税收措施（如扣除限制、CFC规则等），但具体适用需视各国法律而定，不存在全欧盟统一的自动加征税款机制。
中国企业应重点关注以下三点：
1. 识别跨境交易风险
梳理企业与欧盟成员国间的直接或间接交易，了解相关成员国针对黑名单辖区的具体税收规定及法律后果。
2. 坚守独立交易原则
关联交易（货物、服务、特许权使用费等）必须符合独立交易原则。企业进行功能风险分析和可比性分析，确保定价合理。黑名单状态不会自动改变独立交易原则的适用，转让定价风险需基于具体事实和法律依据判断。
3. 强化税收情报交换合规
随着国际税收情报交换机制完善，税务机关跨境合作能力增强。企业应确保交易资料、居民身份、受益所有人信息及关联申报资料的一致性和可印证性，夯实基础合规工作。
六、其他辖区动态留意
瓦努阿图：虽在透明度方面取得进展，但因其他领域问题未解，仍保留在附件一。这说明单一维度的改进不足以立即“脱黑”。
安圭拉：因未能解决情报交换制度问题引发关注，被要求与欧盟及全球论坛合作整改。
这些案例表明，欧盟名单调整有严格的评价标准和监督机制，不同辖区的改革进度和结果各异，需具体分析。
七、后续展望与合规建议
下一次名单更新计划于2027年2月进行。届时越南和巴拿马能否进一步移除出附件二，取决于全球论坛的评审结果及欧盟理事会的决定。
新版名单已于2026年10月9日通过，将在《欧盟官方公报》刊载后生效。企业在进行历史交易回溯或跨境支付规划时，需注意法律适用的时间效力，不能简单用新名单替代交易发生时的法律状态。
国际税收治理正从单纯的税率竞争转向透明度、经济实质和跨境合规的综合博弈。中国出海企业应避免情绪化反应，既要重视“黑名单”带来的潜在合规压力，也要避免对“摘帽”产生盲目乐观。核心在于理解底层逻辑，研读政策原文，结合企业自身交易结构精准识别和管理风险。