近日，志霖律师事务所举办“股权对赌实务暨白葡萄酒品鉴”主题沙龙，由曲邦杰律师主讲。活动设置四组对照品鉴，将八款白葡萄酒与四组真实案例相结合，围绕对赌条款中的责任主体、后续变更、回购行权及履行安排展开讨论。
从金融投资机构到法律服务实践，曲邦杰律师曾参与基金产品设计与发行、投资交易及退出相关工作。本次分享结合这些经历，从具体条款和交易结构入手，引导参会者梳理一项对赌安排从作出承诺到实际履行的各个环节。
四组案例，沿着交易进程读懂条款
谁作出了承诺，承诺的具体内容是什么？第一组讨论从合同中的主体称谓切入，比较“担保人”等名称与正文约定，引导参会者关注实际承担的义务。
后来签署的文件，改变了哪些责任？第二组围绕终止文件及个人责任展开研讨，对照新旧协议的签署主体、终止表述和责任豁免条款，逐项讨论原有义务是否保留、结清或免除。
什么时候应当提出回购，提出后又如何追索价款？第三组聚焦回购条款中的时间安排，将触发条件、行权通知、付款期限与后续追款放到同一条时间线上，分析各个阶段需要关注的问题。
回购款如何支付，投资权益又如何退出？第四组将讨论推进到基金间接持股结构，围绕基金份额与底层公司股权的区别，比较不同退出路径下的付款、权益交割及第三方配合安排。
对照品鉴，让讨论更有参与感
每个单元中，参会嘉宾先品鉴两款白葡萄酒，比较香气、酸度、甜度与酒体，再进入对应的案例讨论。曲邦杰律师借助品鉴中的观察与比较，引导大家回到合同原文，辨认条款之间的差异，并结合交易背景分析不同解释可能带来的结果。
面对存在分歧的问题，现场讨论保留了不同观点。参会者围绕具体条款交流判断依据，从“我倾向哪种理解”进一步追问“哪些事实和约定能够支持这一理解”。葡萄酒对照品鉴为讨论提供切入点，案例分析则始终围绕合同、事实与适用规则展开。
主题分享结束后，现场嘉宾与曲邦杰律师继续交流投融资交易经验，讨论条款设计、责任边界及履行中的实际问题。本次沙龙也为参会者梳理了一条可以继续用于合同阅读的思路：先识别承诺，再看后续文件，接着把握行权时间，最后检查付款与权益退出的具体安排。
律师介绍
曲邦杰，志霖律师事务所律师，毕业于美国南加州大学马歇尔商学院，具备私募基金从业资格，主要从事私募基金与投资并购、资本市场及商事争议解决业务。
在从事律师工作前，曲邦杰律师曾任职于天星资本、中融信托及香港Orient ES Capital Group等金融投资机构，累计参与规模约人民币70亿元的基金、信托及资管产品设计、发行和承销，并主导或参与多支Pre-IPO专项基金的发行。在法律服务实践中，其参与国有基金投资、退出及内部治理事项，以及股权对赌、回购纠纷和股东资格、公司控制权争议处理，关注交易结构、合同约定与实际履行之间的衔接。
