国浩视点 | 基金清算系列之一：私募基金的中基协清算——流程、材料与实务要点

对于合伙型基金而言，基金清算通常同时涉及中基协和工商两套程序。中基协清算所处理的是已备案私募基金的终止，完成中基协清算后，基金在中基协的公示状态将变更为“已清算”；工商清算所处理的是合伙企业本身的解散、清算和注销，最终效果是市场主体资格终止。中基协清算完成，并不当然导致合伙企业注销；合伙企业进入清算，也不能替代基金向中基协履行清算报送义务。

两套程序相互独立，其差异主要源于各自保护的对象和制度目的不同：

中基协清算是私募基金产品清算，主要从基金运作和投资者保护角度，关注基金为何终止、谁负责清算、基金财产如何处置、投资者如何获得分配以及清算情况是否得到适当披露。

工商清算是合伙企业主体清算，以市场主体退出和债权人保护为核心，因此需要处理清算人公示、通知和公告债权人、债权申报、债务清偿以及注销登记等事项。

但相互独立并不意味着两套清算应当分别办理。事实上，清理基金财产、确认基金债权债务、处置底层资产、支付清算费用、分配剩余财产和编制清算报告，本身就是两套程序共同的实体基础。如果从基金进入清算时即按照后续工商注销的要求统一准备资产清册、决策文件、分配数据和清算报告，可以显著减少重复工作，也可以避免在中基协完成清算后，才发现工商注销所需的投资者签署或者基础材料无法补齐。

两套程序的进度也可能出现错位。比如，基金已经完成对投资者的财产分配，并符合中基协清算条件，但合伙企业仍存在未了事项，暂时不能办理工商注销。反过来，如果基金底层资产尚未完成处置，也不能因为希望尽快改变系统状态，就把AMBERS报送与真实的基金清算割裂开来。

因此，中基协清算和工商清算应当理解为相互独立、彼此衔接的两套程序。

(一) 中基协清算的一般流程

从操作流程看，中基协清算大致包括以下环节：

第一，发生清算事由。基金清算以合伙协议终止为起点。最常见的情形是基金存续期届满且不再展期，或合伙协议约定的提前终止条件成就。基金是否已经进入清算，首先取决于合伙协议约定。

第二，确定清算人或清算组。清算人负责具体推进基金清算，包括清理基金财产、处置未退出资产、清理债权债务以及组织剩余财产分配。合伙型基金通常根据合伙协议确定清算人，合伙协议没有约定的，再适用《合伙企业法》的相关规则。实践中，普通合伙人或基金管理人往往同时承担清算职责，也可以根据基金情况引入会计师事务所、律师事务所等专业机构参与清算。

第三，通知投资者并履行信息披露义务。基金进入清算直接影响投资者退出及财产分配，管理人应按照合伙协议约定及时通知投资者，并根据清算进展持续披露重要事项。

第四，开展清算事务。清算人应清理基金资产和负债，处置、变现基金财产，支付基金费用、税费及其他债务，并按照合伙协议约定向投资者分配剩余基金财产。资产处置和财产分配是整个清算程序的核心，也是决定清算周期长短的主要因素。

第五，编制清算报告并办理“清算结束”。清算完成后，清算人应编制清算报告，说明清算过程、基金财产处置及投资者分配情况，并通过AMBERS系统报送。基金清算材料办理通过后，中基协公示的基金运作状态变更为“已清算”。

从整个流程看，AMBERS系统只涉及清算过程中的两个报送节点。中基协清算真正的主线，是基金从发生终止事由开始，经清算人组织完成资产清理、财产处置、债务处理和投资者分配，最终以清算报告确认清算结果，再向协会完成报送。

(二) “清算开始”并非中基协清算的必经程序

上述流程中有一个容易产生误解的特殊问题：AMBERS系统同时设置了“清算开始”和“清算结束”，是否意味着基金必须先办理“清算开始”，随后才能办理“清算结束”？答案是否定的。

基金进入清算以后，如管理人预计清算程序可在3个月内完结，则无需勾选“清算开始”按钮、提交基金开始清算时的有关信息，只需待基金清算完成后直接勾选“清算结束”按钮，提交完整清算信息；如管理人清算程序无法在3个月内完结，则应勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息并提交审核；待基金完成清算后，再次点击“清算结束”按钮，补充提交本基金其他清算信息。因此，实践中存在两种路径：

第一种路径，清算事由发生后，直接开展清算事务及编制清算报告，然后点击“清算结束”。

第二种路径，清算事由发生后，先点击“清算开始”，管理人在10个工作日内向中基协报送清算承诺函、清算公告等信息，并持续开展清算事务及编制清算报告，最后点击“清算结束”。

对于投资项目已经全部退出、剩余财产主要为现金、债权债务简单的基金，通常可以采取第一种路径；对于仍有未退出项目、诉讼债权或者其他难以短期处置资产的基金，根据《私募投资基金登记备案办法》第五十七条规定，属于一定期限内无法完成清算的，则需要采取第二种路径。

如需办理“清算开始”，管理人应在规定期限内向中基协报送清算承诺函、清算公告等信息。但无论是否办理该项报送，基金实体清算的基本内容并没有区别，都需要完成资产清理、债权债务处理和剩余财产分配。

综上，“清算开始”不是基金进入清算的起点，也不是中基协清算的必经程序，本质上是一项针对较长清算周期的过程性报送。同时，需要注意的是，是否在系统中点击“清算开始”，并不决定基金实体上何时进入清算。基金已经发生终止事由并依法、依约进入清算的，不能通过延迟系统操作改变这一事实。“清算开始”是对基金实际清算状态的报送，而不是以AMBERS系统状态创造清算事实。

基金清算首先需要确定是否已经发生清算事由。《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第二十八条第一款规定，私募股权基金存在存续期届满且不展期、发生合伙协议约定的终止情形、投资者与管理人协商一致决定终止合伙协议，及法律法规和监管规则规定的其他情形时，应当进行清算。

AMBERS系统对清算事由作了更为具体的拆分。主要包括：

1. 本基金存续期满且不展期；

2. 本基金展期协议期满，结束运作；

3. 本基金存续期间，所有投资者全部赎回；

4. 本基金触发合同约定清算条件（包括止损机制等），导致本基金提前终止；

5. 依合伙协议约定，合伙协议当事人协商一致决定终止；

6. 份额持有人大会/股东大会/合伙会议通过，决定终止；

7. 基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

8. 基金管理人被依法取消私募基金管理人相关资质；

9. 托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

10. 托管人被依法取消基金托管资格；

11. 其他。

实践中需要重点关注以下几类情形：

第一，基金存续期及展期届满是最常见的清算事由。基金存续期届满后，如果按照合伙协议完成展期，基金并不立即进入清算；展期届满且不再继续展期，应当进入清算。因此，判断清算起点不能只看基金最初约定的到期日，还应核查是否存在有效的展期决议。

于是，实践中也存在这样的问题：“展期”需要专门作出决议，那么，“不展期”是否也需要专门作出决议？笔者理解，如果合伙协议约定固定存续期，展期必须经GP、合伙人会议或者投资者按照约定程序另行作出积极决定，那么基金期限届满前未形成有效展期决定，原则上即意味着基金未获展期，存续期届满即可进入清算，并不当然需要再作出一份“不展期”决议。中基协现行规则也将基金存续期限变更作为重大变更事项，基金展期需要提交补充协议或者履行合伙协议变更程序所涉及的材料。反之，如果合伙协议约定存续期届满后可以自动延长，或者要求特定主体就是否展期作出决定，则应依约履行相应程序。

第二，合伙协议约定的终止情形具有较大的个案差异。例如，合伙协议可能约定普通合伙人被除名后，应当在一定期限内选任继任普通合伙人；如届期仍未选任，则基金终止。类似条款是否触发清算，不能仅依据某一事实发生判断，还需要结合合伙协议约定的条件、期限和决策程序具体分析。

第三，当事人协商一致可以使基金提前进入清算。基金虽然尚未届满，但投资者与管理人认为继续存续已无必要，可以按照合伙协议约定的表决机制决定提前终止。对于合伙型基金，实践中通常表现为合伙人会议或者全体合伙人作出终止基金、进入清算的决议。此时，决议本身既是清算事由的依据，也是确定基金终止日期的重要文件。

第四，管理人或者托管人资格发生重大变化，也可能触发中基协层面的清算。例如管理人依法解散、管理人资格被取消等，均属于AMBERS系统列示的清算原因。此类事由体现了中基协清算与工商清算视角的差异：基金作为金融产品的持续运作依赖管理人、托管人等特定参与主体，其资格变化可能导致基金无法继续正常运行，但并不当然等同于基金载体本身已经发生工商解散事由。

因此，确定清算事由时，应当同时核查合伙协议约定、实际发生的终止事实以及AMBERS系统对应选项，并确保清算决议、投资者通知、清算报告和系统填报中的终止原因及时间保持一致。

清算事由发生后，下一步是确定清算人或清算组，并为后续财产处置和投资者分配做好准备。

(一) 清算人原则上按照合伙协议和《合伙企业法》确定

对于合伙型基金，首先应当查看合伙协议是否已经约定清算人。

合伙协议通常会约定由普通合伙人或管理人担任清算人或牵头成立清算组。但需要区分的是，管理人和清算人并非当然属于同一法律身份。管理人承担基金管理、清算报送和信息披露等职责，清算人则具体负责清理财产、处理未了事务、清理债权债务以及分配剩余财产。在多数私募基金中，两种身份可能由同一主体承担，但仍应分别确认其依据和权限。如合伙协议没有特别约定，则应当适用《合伙企业法》关于清算人的一般规则。

但需要注意的是，合伙协议最好在基金设立阶段即明确清算人或清算人的确定机制，避免仅约定“由合伙人会议另行选任清算人”。基金进入清算时，部分投资者可能已经失去配合意愿，甚至因收益分配、管理费或项目退出存在争议，导致会议无法有效召开或者表决长期僵持。清算人不能及时确定，后续资产处置、债权债务清理、清算报告编制及中基协报送均可能被迫停滞。因此，更稳妥的做法是直接约定由普通合伙人或管理人担任清算人，并为特殊情形设置替代机制。

实践中，会计师事务所、律师事务所等专业机构也可以参与基金清算。对于资产结构复杂、存续时间较长或者存在争议事项的基金，引入专业机构有助于提高资产核验和清算报告的可靠性。但就现行中基协清算业务的一般办理要求而言，并不存在所有基金均必须聘请会计师或者律师参与清算的统一要求；是否需要外部专业机构，应当结合合伙协议和具体清算事项判断。

(二) 投资者通知不能被系统报送替代

基金进入清算会直接影响投资者的退出安排和最终收益，因此管理人应当按照合伙协议约定的方式及时通知投资者。如果基金清算本身已经由全体合伙人或者投资者通过书面决议作出，相关决议可以证明投资者已经知悉基金进入清算。但基金清算往往持续一段时间，资产退出情况、预计完成时间和最终分配结果均可能变化，因此管理人仍应当将投资者沟通贯穿整个清算过程，而不能认为一次清算决议已经解决此后所有信息披露问题。

这一阶段还应同步完成基金资产和负债的初步盘点，包括基金账户现金、未退出股权、应收款项、回购或者补偿请求权、未决诉讼、应付管理费和基金费用、税费及其他潜在债务。初步盘点的一个重要目的，就是判断基金究竟属于可以在较短时间内直接完成清算的项目，还是需要先在AMBERS系统点击“清算开始”。换言之，是否点击“清算开始”，应当是清算准备结果的自然结论，而不应成为清算工作的起点。

系统报送只是基金清算的一部分，真正决定基金能否完成清算的，是基金财产能否妥善处置。清算期间的工作大体可以归纳为以下四类：

第一，清理基金财产并确认债权债务。清算人应当根据基金账目、银行账户、投资协议、股权登记以及其他权属资料，对基金财产进行核验，形成清晰的资产和负债清单。账面记录与实际权利状态不一致的，应当进一步核查原因。

第二，处置和变现基金财产。私募股权基金的主要资产通常是未上市企业股权，也可能包括上市公司股票、基金份额、债权及其他资产。对于能够正常退出的资产，可以通过股权转让、回购、减资、上市后出售等方式实现退出；对于短期难以处置的资产，则需要考虑其他处置路径。

第三，支付基金费用、税费并清理债务。基金进入清算并不意味着可以立即将账户中的全部现金向投资者分配。对于尚未支付的管理费、托管费、审计费、律师费、税费以及其他基金债务，需要在最终分配前予以确认和安排，必要时预留相应资金。

第四，向投资者分配剩余基金财产。完成前述处理后，基金剩余财产按照合伙协议约定的分配机制向投资者分配。《私募投资基金备案指引第2号》第二十八条第二款明确，私募股权基金完成清算后，剩余基金财产既可以以货币资金方式分配，也可以经投资者同意以实物资产方式分配。

因此，基金清算并不要求所有资产在任何情况下都必须先变成现金。对于无法通过市场化交易退出的资产，非现金分配可能成为完成基金清算的一种方案。但非现金资产能否分配、如何估值、投资者是否具备承接条件，以及如何处理业绩报酬等问题较为复杂，将在本系列后续文章中专门讨论。

另外，对于长期无法退出的资产，管理人往往会考虑是否通过减值、核销等会计处理推动基金尽快完成清算。这里需要注意，会计处理上的“账面价值归零”和法律关系上的“法律权利终止”是不同的概念。会计处理只能反映资产在财务报表中的计量结果，并不能代替对基金财产权利的实际处置。某项股权即使已经全额计提减值、账面价值降至零，基金仍可能是该企业的登记股东；某项债权即使已经核销，基金仍可能依法享有请求权。只要相关权利在法律上仍然存在，原则上就仍属于基金财产，不能仅因账面价值为零而视为已经完成清理。因此，对难以变现的资产，应进一步采取转让、注销、放弃权利或者向投资者进行非现金分配等适当方式，使其在法律关系上得到最终处理。基金是否具备完成清算的条件，关键在于基金财产权利是否已经妥善处置，而不是相关资产在会计上还剩多少价值。

基金财产处置、费用和债务安排以及剩余财产分配基本完成后，就进入清算结束阶段。

清算报告是中基协清算的核心文件。清算报告通常应当说明基金基本情况、终止和清算原因、清算人或者清算组组成、清算过程、基金财产处置情况、费用及债务处理情况以及投资者最终分配情况。对于基金存在分阶段清算或者分阶段分配的，还应当使历次清算数据能够相互衔接。

实践中常见的问题是，清算报告是否需要全体合伙人签署。就中基协清算而言，清算报告通常由管理人签章，并由托管人或投资者签章确认；但对于合伙型基金，还需结合合伙协议及后续工商清算的要求判断是否需要取得全体合伙人签署。若事先将全体合伙人签署作为清算报告生效或者清算完成的条件，一旦个别合伙人失联、拒绝配合或与管理人存在争议，可能导致基金已经完成资产处置和分配，却迟迟无法形成有效清算报告。

需要注意的是，对于合伙型基金，如果后续还需要办理工商注销，可以在清算报告编制阶段同步考虑工商清算的材料要求，使同一套清算数据、资产处理和分配事实保持一致。但中基协与市场监管部门的报告内容和签署要求并非完全相同，不能简单认为一份报告必然能够同时满足两套程序。

《私募投资基金登记备案办法》第五十七条规定，私募基金清算完成后，管理人应当自清算完成之日起10个工作日内向中基协报送清算报告等信息。管理人提交“清算结束”申请后，中基协主要对申请材料的齐备性和形式合规性进行核查，存在问题的可以退回补正；材料齐备后，中基协将在20个工作日内予以审核，办理通过后基金公示状态更新为“已清算”。

实务中，清算结束报送的难点通常不在程序本身，而在材料之间能否相互印证。提交前应重点核对基金终止及清算日期、清算原因、投资者信息、历次分配金额和清算报告数据，避免因系统填报与清算文件口径不一致而反复补正。

2026年2月，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信披办法》）；同年6月，中基协发布《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称《信披细则》）及配套重要内容模板。上述规则均自2026年9月1日起施行，并将私募基金清算的信息披露要求进一步体系化。

信披新规下，基金清算阶段主要需要关注以下四个方面：

第一，基金进入清算本身属于重大事件。《信披办法》第二十七条将“私募基金清算”明确列入重大事件。该事项已经或者可能对投资者权益产生重大影响的，管理人应当及时编制临时报告，并在事项发生之日起5个工作日内向投资者披露。基金在清算完成前发生其他重大事项，比如主要投资标的出现重大不利变化、发生重大诉讼仲裁或者重大关联交易，也仍然需要按照临时报告规则持续披露。

第二，清算期间需要持续披露，而不是只在最后提交一次清算报告。信披新规要求管理人及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项。因基金财产流动性受限等原因延期清算的，也应当及时向投资者说明。对于私募股权基金而言，这一点尤其重要。底层股权退出往往需要较长周期，进入清算并不意味着很快能够完成分配。如果清算长期没有进展，管理人不能仅以基金已经进入清算为由停止向投资者提供信息。

第三，长期清算基金增加了定期披露要求。《信披细则》进一步规定，基金应当在每次清算结束后及时披露清算报告；超过一年无法完成清算的，应当每年至少披露一次清算有关事项，披露内容按照清算报告相关要求执行。这意味着，清算超过一年的基金今后不能长期处于“等待资产退出”状态而没有系统性披露。管理人需要定期向投资者说明尚未变现资产、清算进展、已发生费用及后续安排。

第四，清算报告的内容和审计要求更加明确。根据《信披细则》，私募股权基金清算报告需要披露清算人、清算起止日期、清算次数等基本情况，并披露认缴金额、累计实缴金额或者份额、投资收益、主要财务费用、已分配金额、投入资本回报率、未变现资产情况以及托管人对基金财务信息的复核意见（如有）。管理人向投资者实际披露的信息不得少于协会重要内容模板的要求。

尤其值得关注的是，除合伙协议另有约定外，未托管私募基金的最后一次清算报告应当经会计师事务所审计。这一规定改变了过去“基金清算通常不存在普遍强制审计要求”的实务状态。对于2026年9月1日后完成最终清算的未托管基金，应当提前核查合伙协议对清算审计是否已有约定，并相应安排会计师审计工作。

另外，需要注意的是，基金向中基协报送清算信息，与管理人向投资者履行信息披露义务，是两个不同问题。在信披新规下，中基协清算和投资者信息披露需要分别管理：AMBERS报送解决的是基金清算事项向中基协的报送，信披新规解决的是清算信息如何持续到达投资者。完成前者，并不当然等于已经履行后者。

私募基金的中基协清算，从操作上看最终体现为AMBERS系统中的“清算开始”和“清算结束”，但真正的清算工作并不发生在系统里。

基金是否已经发生清算事由，决定清算从何时开始；清算人是否适当确定，决定由谁负责推进清算；资产和债权债务是否得到真实清理，决定基金是否具备完成清算的实体基础；剩余财产如何分配，决定投资者最终取得何种清算结果；清算报告和信息披露，则将上述过程形成可以验证和留痕的书面记录。

“清算开始”并不是每只基金都必须办理的程序。对于预计3个月内可以完成清算的基金，可以在实体清算完成后直接办理“清算结束”；预计清算时间较长的，则需要先向中基协报送清算开始信息。但无论采取哪种路径，系统报送都应当与真实的清算进程保持一致。

对于合伙型基金而言，中基协显示“已清算”也不是整个退出工作的终点。基金完成监管层面的清算以后，合伙企业还需要根据其具体情况继续办理工商清算和注销。两套程序相互独立，但基金财产、债权债务、投资者分配和清算报告又高度重合。因而，从基金进入清算的第一天开始，就有必要按照最终完整退出的目标统筹安排。

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