近期，江苏证监局一次性公示三份行政监管措施决定书，对三家辖区私募管理人出具警示函，违规点集中在基础合规层面，值得管理人参考自查。
一、监管案例速览
近日，江苏证监局连续发布三份行政监管措施文书，对三家私募管理人采取出具警示函的监管措施。
警示函属于行政监管措施，不等同于行政处罚；相关记录会记入证券期货市场诚信档案，对机构后续产品备案、监管评价存在影响，机构需在规定时限内提交书面整改报告。
（一）江苏某私募管理人A
监管认定存在三项不合规情形：
①未及时填报并定期更新管理人相关信息；
②未按规定报送经审计的年度财务报告；
③未妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等相关资料。上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定。
（二）某私募管理人B
监管认定两项不合规情形：
①未按照基金合同约定向投资者披露季度报告、年度报告，信息披露不到位；
②未妥善保存私募基金投资决策、交易相关记录，违反私募监管相关规定。
（三）南京某投资机构C
监管认定两项不合规情形：
①未妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等资料；
②开展与私募基金管理无关的业务，不符合私募专业化经营原则，违反私募监管相关规则。
共性复盘：通读三份监管文书，能看到一个非常突出的共性：三家机构均存在业务档案资料留存不合规问题。
档案留存是私募管理人最基础的合规义务之一。法规明确要求，相关业务资料自基金清算终止之日起，保存期限不得少于10年。投资决策文件、交易记录、投资者适当性全套材料均需要完整归档。实务中，资料散落、电子档案缺少备份、纸质资料归档不全，都是监管检查高频发现的问题。
二、本次案例暴露出的典型违规：
管理人登记信息长期不更新，年度审计年报逾期未报送
未按基金合同约定，按时向投资者披露基金季报、年报
偏离专业化经营要求，兼营与私募管理无关业务
三、私募管理人合规自查建议
1.信息报送：管理人、实控人、高管信息及时更新；每年按期报送经审计的年度财务报告；
2.档案管理：投资决策、交易记录、投资者适当性文件完整留存，满足不少于 10年保管要求；
3.信息披露：严格依照基金合同约定，按时向投资者披露季报、年报及重大事项；
4.业务边界：坚守专业化经营，不开展与私募基金管理无关业务；
5.内控机制：搭建内部合规制度，定期开展内部自查，提前排查风险。
免责声明：本文内容全部来源于公开监管公示信息，仅作为私募行业合规知识科普、案例学习交流使用，文中观点仅为客观解读，不构成任何投资建议、合规咨询意见。
— END —
感谢您关注PE易合规
如有侵权请及时联系我们予以协商处理，谢谢。
【近日热点】
香港9号牌照丨私募信披细则丨中基协系统大改丨出资人审核丨合格境外投资者新政丨信披备份系统功能改造落地丨中基协会员分类、会费及入会流程丨私募合规日历丨与工商不一致的情况丨这类私募基金全面暂停备案丨备案私募牌照
【合规服务】
管理人重大事项变更丨SAC协议丨新《公司法》丨私募基金备案嵌套层级丨私募基金产品设计丨基金从业下半年考试丨股权/创投基金备案要求丨管理人登记申请材料清单
【实操服务】
期货公司分类评价新规丨国办54号文落地丨私募基金托管丨私募投资基金募集行为丨私募管理人设立分公司或子公司丨私募基金及管理人涉税事项丨商业计划书
