AI算力背景买方拟入主荣丰控股：29.99%协转＋5.01%要约，尾款绑定地产回款

一、AI算力背景买方入场

广州昕图成立于2026年4月，陈群萍、龙孝晗分别持股75%、25%。按方案完成交易后，荣丰控股实控人将由王征变更为陈群萍。

公开资料显示，陈群萍还控制广东七号智算技术有限公司（简称“七号智算”）。其官网展示的业务涵盖算力租赁、算力集群交付与运维，以及AI应用服务，属于围绕算力基础设施提供设备、交付和持续服务的业务。

但上市公司现有业务仍是房地产开发与经营、跨境物流。2026年上半年，荣丰控股营业收入约1.24亿元，归母净利润为－2412.82万元，经营活动现金流量净额为－4097.69万元。新买方接手的是一个仍需改善盈利与现金回收的经营主体。

从经营逻辑看，算力业务背景可能为上市平台带来新的资源和发展选项，但业务协同还需要具体项目、客户与投入安排来证明。

公告明确：广州昕图暂无未来12个月内重大调整主营业务的计划，交易完成后36个月内不存在注入关联方资产的计划。目前能够分析的确定安排，集中在控制权取得和存量业务接续。

二、协转与要约如何衔接

本案采用先协议转让、后部分要约。

广州昕图先受让4507.2141万股，占总股本29.99%；以前一步完成为前提，再向除自身外的全体股东要约收购752.9700万股，占总股本5.01%。两步价格均为18.63元/股，约定股份转让款加满额要约款合计约9.80亿元。

这一比例设计与收购规则相衔接。《上市公司收购管理办法》对30%及继续收购设置了要约要求，部分要约预定收购比例不得低于5%。本案把协议受让规模控制在29.99%，再以公开要约方式增持，按预定数量完成后达到约35%。

盛世达承诺申报预受5.01%股份，未经广州昕图书面同意不得撤回。若其未依约足额申报，并导致买方未足额收购，协议约定1.40亿元违约金，买方原因导致的情形除外。这将原股东的配合义务与买方增持目标绑定。

部分要约同时给其他股东同价参与的机会。预受数量超过计划数量时，应按同等比例收购。因此，盛世达最终剩余4.97%的测算，以其申报的5.01%股份全部成交为前提。

三、收购资金与解押安排

股份能够顺利过户，首先取决于解押。公告显示，协议转让股份及预受要约股份均已质押。双方安排由买方、卖方和质权人开立共管账户，并签署第三方代付协议，让部分收购款定向用于清偿解押对应债务；不足部分由卖方自行筹措。

约8.40亿元协议转让款分四期支付：首期1亿元，第二期3.23亿元，第三期约2.70亿元，第四期1.47亿元。第二、三期进入共管账户，付款与质权人同意、交易所合规确认、解押及过户步骤相衔接。

这套安排把收购资金与股份交付连起来，减少资金付出后仍受质押阻碍的风险。但资金来源需要买方另行解决：广州昕图拟使用自有及自筹资金，其中并购贷款拟不超过收购价款的50%，银行贷款仍在洽谈。

此外，买方承诺交易完成后36个月内不质押本次取得的股份。接手资金不能依赖把刚买到的股份立即再质押融资。对于经营者，这意味着不仅要准备收购款，还要考虑后续经营投入和融资偿付的承受能力。

四、尾款绑定存量资产退出

最有经营意味的设计，是把1.47亿元尾款与存量房地产销售回款挂钩。

交割后24个月内，卖方需实现约定范围内房地产正常市场化销售比例达到75%以上，且已经回款；期限可由双方协商延长。

考核范围为上市公司2026年半年报期末账面记载的全部非流动性房地产，无产权部分除外；是否达标须由专项审核报告确认。达到条件后买方支付尾款；未达标时，买方有权不付，且不构成违约。

从经营逻辑看，原股东对存量物业更熟悉，尾款使其在交出控制权后仍有动力推动销售、收回资金。买方则把一部分股权价款留到经营结果出现后支付，避免完全承担存量资产回收的不确定性。

房地产销售回款归上市公司，股权尾款由买方付给卖方，两笔资金用途不同。买方同时承担诚信配合销售的义务，不能故意影响销售结果；资产处置仍需遵守上市公司治理程序并维护全体股东利益。

协议还要求卖方解决关联方贷款涉及的上市公司子公司抵押与保证担保：最迟在要约款足额到账后5个交易日内解除，且不得晚于股份交割后6个月。资产回收与担保清理共同影响新买方接手后的经营空间。

五、经营责任与控制权交接

资产处置之外，卖方承诺上市公司2026年经审计营业收入不低于3亿元，并保证公司不会因2026年度报告或其他事项被实施退市风险警示、其他风险警示或直接退市，买方原因导致的情形除外。

业绩补偿有明确触发条件：未达到约定承诺，并导致上述风险警示或退市结果。补偿按买方取得股份的平均单价与风险警示公告前20个交易日股票均价之差，乘以取得股份数计算，不为负数，上限为本次取得全部股份已付价款的20%；可现金支付或抵扣未付转让款。

控制权接续也落实到治理层面。协议约定股份交割后一个月内完成管理权、实际控制权移交；7人董事会中，买方可提名3名非独立董事和3名独立董事候选人，卖方可提名1名非独立董事候选人，履行选举程序后再完成高管及印鉴、账户、财务档案交接。

买方承诺锁定本次取得股份60个月，卖方锁定剩余股份36个月，同一实控人控制主体之间转让的例外按协议执行。这些安排表明，双方把经营交接和后续责任延伸到了股份过户之后。收购回报最终仍要通过盈利改善、资产回款和持续经营来兑现。