转让定价中有个杀手锏，他叫“功能风险分析”法！

铂略财税在《转让定价科学不科学？两张图告诉你》（请戳本公众号今日发布的下一篇图文）中谈到“独立交易原则”是转让定价中的首选原则。然而，在许多情况下，由于总部与分公司进行的交易，并不会同时与第三方发生，因此使用该原则常常变得困难重重。

因此就要有一个更加完备、科学的衡量方法作为备选。他就是今天我们将为各位介绍的“功能分析按分析法”。

功能分析按分析法咋理解呢？用直白的语言来解释，就是“责任越大，收益越大”。

经济学的基本原则之一就是收益与风险相对应，只有两者相匹配才能得出一个合理的价格。那么在确认转让定价价格时，收益和风险相匹配的原则同样起着很大的作用。

企业应获得利润率的高低、抑或定价的高低，取决于该企业所承担的功能，风险或使用的资产。企业在某个环节承担的功能越多，风险越大，使用的资产越多，则获得的收益也越高。反之，企业承担的功能、风险或使用的资产越少，分得的利润也越少，这是符合经济学一般原理的。所以，企业承担的功能、风险越多，获得的收益越高；功能越单一，则利润波动的幅度就应该越小，应当保留有限、常规的利润。该原则是实践中用来确定不同主体获得多少利润的一个关键点。

简而言之，富士康代苹果加工手机是最为典型的一个案例。苹果的每部手机利润是相当高的，但是富士康在每部手机上仅赚到仅仅几美元的利润。这种情况是否合理呢？如果从单一的功能风险分析，它是比较合理的。整个手机的产业链中有很多功能与风险，比如品牌、市场开发、专利上、科学技术、营销等等。富士康只承担了整体风险中单一的生产环节，由于它承担的功能和风险有限，所以只能得到整个利益链中的一小部分，这是符合转让定价功能风险分析的理论基础的。这就是“责任越小，收益越小”。

对应的，苹果公司承担了手机的研发、销售等功能。大家都知道，研发的风险很大，一旦研发失败，前期的投入都会血本无归。销售也是类似，一旦货物发生积压，那么库存就会上升，发生坏账也会对现金流造成很大压力。那么责任非常大，对应的，一旦商品畅销，苹果公司也应从利润中分的最大的一块蛋糕。这就是“责任越大，收益越大”。

上图是以分销商为例所绘制的功能风险与收益关系图。（横轴是功能与风险，纵轴是收益）

铂略把不同的分销商分为服务提供商、代理商、有限功能分销商、完全功能分销商这几类，不同的经销商类型承担着不同的风险，也承担着不同的收益。

服务提供商只承担管理与行政、关税这两个主要功能与风险，营销费用、坏账风险、保修、外汇、产品组合及销售量等诸多风险不由他承担。由于其只承担了两个相对简单的风险和功能，所以获得的收益也是比较低的，而后面环节的承担者则会享受后面相应的收益。

如果从服务提供商升级为代理商，那么除了管理与行政和关税的职能外，代理商还要承担营销费用。代理商需要进行自我营销推广，还有坏账风险、保修责任，甚至市场风险等，他承担的功能风险由原来的两个变为六个。在这种情况下，由于代理商承担的风险更大，其可投入的资源就越多，功能也增加了，那么对应的收益也应当随之增加。

依前例所示，汽车的经销商如果只是汽车销售服务的提供商，其可能得到的利润就会比较低，在从服务提供商发展成代理商后，他就有权获得更高的利益。同理，由代理商变为有限功能分销商，从有限功能分销商变成完全功能分销商，企业依次又承担了外汇、产品组合、市场份额甚至是销售量的风险，承担的风险越多，所获得的收益自然越大。所以完全功能分销商就属于独立且自成系统的具有全功能、全职能或者风险承担的角色。既然完全功能分销商承担了更多的功能与风险，就应该享受更多的收益。

当我们无法以独立交易原则来确定转让定价价格的时候，就可以采用功能风险分析，根据整个产业链上承担的风险大小来确定相对应的收益。这也解释了为什么在中国有许多单一的生产商利润非常低的原因。

中国有很多企业只有单一的职能，一般都是生产加工职能，因为中国有很强大的劳动力优势。对于这种功能单一的情况，企业的利润是如何要求的呢？如果整个产业链上的利润非常丰富，那么单一功能的企业可以获得其中一小部分利润；但是如果整个产业链利润情况不佳甚至出现亏损，那么对于功能单一企业的利润有没有要求呢？在《国家税务总局关于调查承担单一生产功能外商投资企业和外国企业纳税情况的通知》中，国家税务总局指出，按照转让定价的国际通行原则，只承担单一生产功能的企业通常应保持一定的利润水平，原则上不应该出现亏损。这一规定是非常合理的，因为在功能风险分析时一直强调的就是收益要与承担的功能和风险相匹配。作为生产商特别是单一生产功能的企业而言，它只控制生产的环节，对产品的开发、售价、市场以及其他风险都没有控制力，因此它不应该对其他风险负责。那么前例中所说到的富士康，他只负责代工，是不会做亏本生意的。

在实践中，整个产业链也不会给单一生产职能的企业亏损，一般会有3%到6%的利润率留给单一生产功能企业，除掉这3%到6%后其余的利润甚至亏损，在其他环节里再进行分配。

对于功能风险复杂的企业，集团整体盈利时，其享有大部分利润；当集团整体亏损时，其承担主要的亏损。所以企业集团在生产情况好的时候，其功能风险比较复杂的企业，比如它的管理公司、营销公司、开发公司，它们的利润水平也会非常高；如果产品的情况不好，这些公司可能会出现巨额的亏损。而作为单一功能生产方，无论情况好坏，总能保持3-6%相对稳定的利润率。

集团内功能风险的安排是企业自主决定的，只要符合独立交易原则，税务局就不会对集团内的利润分配进行过多的追究。一般情况下，不会出现集团整体盈利而旗下部分企业常年亏损，或者集团整体亏损但旗下部分公司却有大量利润的情况。集团整体盈利说明整个产业链都是有利润的，旗下的企业总会承担产业链的一个或者数个环节，会分得相应的利润，如果出现了常年亏损，必然是不符合整体功能风险分摊的原理的。这种违背常规的现象会引起税务机关的警觉和注意。相反地，如果整体集团亏损，旗下部分公司有合理盈利，这是正常的，比如前述的单一生产功能企业。但是如果在整体亏损的情况下，旗下公司却产生了大量的利润，这种情况肯定是不合理的。就像此前英国曝出的某快消品品牌，其在整个产品链上有很多利润，但在英国却根本不缴纳所得税，这种情况必然会引起税务机关的质疑。

转让定价训练营（第二季）