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作 者 ｜ Selina Hu
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香港家族办公室的数量在持续增长。财库局2026年2月发布的《香港家族办公室市场研究》显示，截至2025年底，香港单一家族办公室超过3,380间，两年间增加约680间，升幅超过25%。这些家办在本地直接聘用超过10,000名全职专业人员。
数量的增长之外，家办在私募股权领域的参与方式正在发生更深层的变化。85% 的受访家办已配置私募股权，部分家办从“投基金”的LP角色，向跟投、直投、设立SPV共同投资、甚至向外募资的方向延伸。
这一延伸触碰到了一个在行业中被反复讨论、但边界并不总是清晰的问题：家办的哪些行为会触发香港证监会的第9类牌照要求？
CHAPTER 1
监管框架：以“活动为本”，而非以“身份”为本
香港并无专为家族办公室而设的发牌制度。证监会2020年1月7日发出的《有关家族办公室的申领牌照责任的通函》（下称“家办通函”）明确了这一原则：《证券及期货条例》下的发牌制度是以活动为基础的。如家族办公室所提供的服务并不构成任何受规管活动或属于任何适用的豁除情况，该家族办公室便无须根据《证券及期货条例》申领牌照。
家办通函同时澄清了一个常见的误解：“在香港提供资产管理服务是否需要申领牌照，并非取决于客户是否为家族。因此，家族信托的受益人或家族成员之间的关系，与釐定是否须申领牌照无关”。
这一原则的实际含义是：家办是否需要持牌，取决于它“做了什么”，而非它“叫什么”或“服务谁”。
证监会《发牌手册》进一步将这一原则细化为三个必须同时满足的条件：家族办公室所提供的服务构成一项或多项受规管活动；家族办公室正在经营该等服务的业务；以及该业务在香港进行。
CHAPTER 2
单一家办的豁免：核心在于“全资”与“内部”
单一家族办公室最常援引的豁免，是第9类受规管活动定义中的集团内部豁除。
家办通函明确：“家族办公室如纯粹向相关公司（定义为其全资附属公司、持有其所有已发行股份的控权公司，或该控权公司的其他全资附属公司）提供资产管理服务，便无须就第9类受规管活动申领牌照”。
证监会FAQ对此作出了进一步阐释：一个真实的单一家办安排，为单一家庭成员的投资需求而设立，且并非作为一项业务经营（例如，除了从家族获得运营费用的报销外不收取任何收入），或者不以追求利润为业务目标，在通常情况下不应被视为从发牌角度而言“正在经营业务”。证监会同时表示，“并非有意将其监管范围延伸至这类单一家办安排”。
豁免的适用前提可以归纳为两个核心要件：
要件一：全资持有关系。 家办须作为家族资产持有实体的全资附属公司设立，且仅向其控股公司或该控股公司的其他全资附属公司提供服务。
要件二：不构成“经营业务”。 家办不向第三方收取费用，不以追求利润为业务目标，仅从家族获得运营成本报销。
这两个要件缺一不可。 任一要件不满足，豁免即可能失效。
CHAPTER 3
豁免失效的三个实务场景
场景一：服务对象延伸至非全资实体
豁免的适用前提是严格的“全资”关系和“内部”服务范围。实务中需要特别注意的是，税务制度下“家族成员”的定义与证监会监管框架下“关联实体”的定义存在显著差异。
具体而言，假设一个家族架构中存在以下情形：某些家族成员通过非全资的方式持有家控工具的权益（例如持股95%，其余5%由慈善实体持有），或者家办向某些非直接的家族关联实体提供服务。在税务角度，这可能完全符合单一家办的资格条件；但在监管角度，由于不满足“全资”要求或服务对象超出“关联实体”范畴，家办可能需要申领第9类牌照。
证监会FAQ也明确指出，单一家办“可以服务非家族成员而无需持牌”——但这并不意味着服务非家族成员的行为不受监管审查。关键在于，该等服务是否构成“经营业务” 。如果家办向非家族成员收取费用并提供全权委托资产管理服务，则可能触发发牌要求。
场景二：从单一家办演变为多家族办公室
多家族办公室的定义是“为多于一个高净值家族提供服务”。
证监会通函明确指出：“若多家族办公室向并不属于相关公司的客户提供服务，将不可采纳集团内部豁免情况。当某多家族办公室获授予全面的投资酌情权时，其资产管理活动与持牌资产管理公司的活动大致相若，故可能需要就第9类受规管活动领取牌照”。
监管实践中的案例进一步印证了这一判断。ZD Group兑付危机即是一个典型案例：ZD Group关联的海盈证券虽然持有第1、4、9类牌照，但牌照只覆盖海盈证券自身作为持牌法团的受规管活动，无法覆盖上游“合伙人私下集资”环节的合规要求。多家族办公室为多个高净值家族提供全权资产管理服务，必须申请第9类牌照，非单一家族关系的资金聚合，不能豁免牌照要求。
证监会对此的立场是明确的：多家族办公室通常作为商业实体运营，“独资经营或合伙是不会获接纳的业务架构”。
场景三：共享人力资源与“事实上的多家族办公室”
证监会FAQ专门回应了多个单一家办共享行政基础设施的场景。
“两个或多个家族办公室共享办公场所和行政基础设施，其本身不会自动触发发牌义务。”但证监会同时警示：“当两个或多个单一家办就投资相关事宜、研究或投资流程共享人力资源时，这可能被视为多家族办公室结构，且在服务作为业务经营的情况下，增加了产生发牌义务的可能性”。
这一区分的实务含义是清晰的：共享办公室、行政人员、IT系统——这些“后台共享”不触发发牌；但共享投资团队、研究资源、投资决策流程——这些“前台共享”则可能使多个单一家办被认定为事实上的多家族办公室。
CHAPTER 4
对GP的实务含义
含义一：GP在与家办合作时，需要关注家办的监管状态
当家办作为LP出资于GP管理的基金时，其行为通常属于“被动投资”，不构成受规管活动。但当家办以跟投、共同投资或SPV架构与GP合作时，其行为的监管属性可能发生变化。
GP在LP准入尽调中，可以增加一个核查维度：家办是以“单一家办豁免”身份参与，还是已持有第9类牌照？ 如果家办的参与方式超出了豁免范围但未持牌，GP与其合作可能面临合规风险——尤其是当家办在共同投资中行使投资决策权，或通过SPV架构向多个家族成员募集资金时。
含义二：家办的“GP化”趋势正在改变竞争格局
当家办从LP走向直投，GP面临的不只是LP层面的竞争，还有项目层面的直接竞争。2026年8月，有市场消息指出，部分家办正在考虑建立内部的直投团队，以减少对GP的依赖。这一趋势与证监会2025年7月发布的最新指引中“若单一家办为非家族成员提供服务，或管理第三方资金，则很可能触发申领第9类牌照的责任”的表述形成了监管层面的呼应。
监管边界的清晰化，可能加速家办在“持牌直投”与“LP出资”之间的策略选择。 对于选择持牌直投的家办而言，其与GP的关系将从“LP-GP”转变为“潜在的竞合关系”。
含义三：2026年监管趋严对家办架构设计的传导
2026年，香港证监会的年审执行进入“穿透式严监管周期”，重点规范BVI、开曼多层离岸控股架构的合规标准，149（1/4/9）组合牌照作为内地机构布局香港资管、家族办公室、跨境财富管理业务的核心资质，是本年度监管重点规范对象。
这一监管趋势对家办的架构设计产生了直接影响。过去，部分家办通过在离岸司法管辖区设立多层实体来管理资产，以达到税务优化和隐私保护的目的。穿透式年审要求家办能够清晰证明其股权架构、实益拥有权和合规安排，而非仅依赖离岸架构的“不透明性”。对于以“单一家办豁免”身份运营的家办而言，这一趋势意味着即使不需持牌，也需要保持充分的记录和文件，能够向监管机构证明其确实符合豁免的条件。
总结
第一，家办豁免的核心是“不经营业务”，而非“服务家族”。 证监会的监管框架以“活动为本”，单一家办豁免的适用前提是家办不构成“经营业务”——不向第三方收费、不以追求利润为业务目标。当家办开始向非家族成员提供服务、收取费用、或共享投资决策资源时，豁免的基石——“非商业性”——即可能失效。这一边界比“服务对象是否为家族成员”更为本质。
第二，多家族办公室的持牌要求是刚性的，不存在“灰色地带”。 证监会通函明确，多家族办公室向非关联公司客户提供服务，不可采纳集团内部豁免；获授予全面投资酌情权时，其资产管理活动与持牌资产管理公司“大致相若”。“独资经营或合伙是不会获接纳的业务架构”——这一表述消除了以个人或合伙形式规避持牌要求的可能性。
第三，家办的“GP化”正在从监管模糊地带走向边界清晰化。 2025年7月证监会最新指引明确，单一家办为非家族成员服务或管理第三方资金将触发持牌责任。2026年穿透式年审要求家办证明其架构的合规性。这些监管动作的共同方向是：将家办从“身份豁免”推向“活动监管” 。对于希望从LP角色延伸至直投和共同投资的家办而言，持牌可能正在从“可选项”变为“必选项” 。
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