创业做跨境电商如何保障小股东利益

背景

近年来，我们处理了多起跨境电商行业的股权纠纷。我们发现在跨境电商行业内，大股东侵犯小股东利益，甚至简单粗暴将小股东踢出局的现象很多。跨境电商的核心资产是网络店铺，实际控制人直接变更店铺收款账号，变更平台账号的密码或者邮箱，就可以独自控制年销售额上千万的店铺，这在其他行业从业者看来是难以想象的。我们结合处理过的跨境电商企业股权争议，对合伙创业做跨境电商如何保障小股东利益相关问题进行简要分析和总结，供遇到类似问题的跨境电商创业者参考。

跨境电商企业与其他行业的企业或者国内电商相比，存在诸多特殊之处：

1. 公司特别多，存在大量用于在电商平台注册店铺或者账号的公司（跨境电商平台一般都要求一个公司只能开一个账号），这一类公司仅用于持有店铺，不参与实际经营；
2. 收付款账号众多，存在电商平台账号、第三方支付机构账号、海外收款中介机构账号、私账、公账等；
3. 经营主体无法反应公司的实际经营情况，一般的经营主体，仅仅用于名义上登记股权、给员工交社保和签署租赁合同，业务流、资金流和货物流均可能不通过经营主体；
4. 资产形式多样，并未直接登记在经营主体名下，存在大量的代持或者协议控制。
5. 跨境电商平台在境外，欧美国家平台的保密意识强，对于国内行政机关或者司法机关的查询要求一般是不予配合的。

正是因为以上五个方面的特殊之处，一旦电商企业的小股东与大股东发生争议，按照传统的公司制度进行救济，往往收效甚微，主要的困难在于公司的资产和经营状况无法证明，甚至部分小股东连股东身份都无法证明，具体的难点可能包括：

1. 店铺和知识产权无法确定，因为大量登记在其他主体名下；
2. 存货数量无法确定，仓库从形式上看与经营主体没有关系，在电商平台仓库中的存货由于登记在店铺名下，无法核查；
3. 存款金额无法确定，大量的款项留存在电商平台或者支付机构的账号中，并且账号极为分散；
4. 负债情况无法确定，大量的采购协议或者服务协议用形式上不相关的公司签署；
5. 无法通过法院或者行政机关调取跨境电商平台的资料，相关资料需要公证、转递和翻译才能作为证据使用。

结合我们的经验，我们认为小股东可以从以下几个方面防范风险：

1、创业开始前

（1）签署《合伙创业协议》，约定份额、出资金额、彼此分工、经营主体、收款账号、核心权利义务、禁止同业竞争等事宜。

（2）尽量不采用股权代持的方式持有股权，如果要代持，务必签署书面的代持协议。

（3）尽量保留原始的沟通痕迹。

2、经营过程中

（1）掌握公司的电商平台账号清单、店铺清单和店铺公司清单并定期更新。

（2）要求财务人员定期提供财务报表，定期汇报经营情况，最好每月一次。

（3）掌握公司的首付款账号清单并定期更新，包括公司使用的支付机构账号、结汇机构账号、自然人私账、公司公账。

（4）掌握公司使用的香港公司账号（如果有）。

（5）掌握公司使用的用于采购的1688账号清单。

（6）保留公司股东以及与财务人员就公司财务状况、经营状况和分红情况的沟通记录（一般是微信沟通，保留原始载体）。

（7）尽量了解公司的业务流程，尽量派出亲信或者亲自参与公司财务管理部、供应链管理和店铺账号管理。

3、产生矛盾之后

（1）有意识收集整理公司的财务资料、经营资料和资产状况，并做好证据固定。

（2）固定证据之后，协商沟通，谨慎选择诉讼（一旦有诉讼记录，可能会影响后续的贷款和融资）。

（3）及时聘请律师参与处理。

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