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导读：
“你们过去三年DPI为什么低于同行？”
某GP答：“因为市场不好。”LP合上笔记本，当天下午定了另一家GP。
2026年，LP尽调中有10个“死亡问题”，答错即出局。本文还原真实场景，拆解问题背后的潜台词，以及GP的标准答案。建议每一位GP和IR收藏。
作者 ｜ Selina Hu
【内容提要】
死亡问题一：DPI低于同行的原因？——不要怪市场，要给复盘和改进计划
死亡问题二：项目估值凭什么？——三种方法交叉验证，模型可查
死亡问题三：关键人出事了怎么办？——继任计划+关键人保险
死亡问题四：团队走了几个人？为什么？——离职访谈+薪酬优化
死亡问题五：策略和上一只有什么不同？——策略对比表，说清楚变化
死亡问题六：最失败的项目学到了什么？——敢于承认失败，给出教训
死亡问题七：利益冲突怎么处理？——披露+隔离+留痕
死亡问题八：ESG数据有验证吗？——第三方验证，不能验证的给时间表
死亡问题九：管理费怎么花的？——明细表+审计
死亡问题十：2亿美金明天能投出去吗？——储备项目清单+投资时间表
核心结论：死亡问题也是机会问题。答不上来的GP，活该被淘汰。每个GP都应该准备一份“尽调问答手册”。
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“你们过去三年DPI为什么低于同行？”
某GP合伙人听到这个问题，心里一紧。他想了想，说：“因为市场不好。”
LP的尽调负责人合上笔记本，说：“感谢您的时间，我们后续再联系。”
后来他才知道，对方当天下午就定了另一家GP。不是因为那家GP业绩更好，是因为人家回答：“DPI确实低于预期，原因是三个项目退出延迟。这是我们的复盘报告和改进计划。”
2026年，LP的尽调正在变得越来越“刁钻”。不再是看看PPT、聊聊团队就完事。他们会追问、会验证、会交叉比对。
根据LP CLUB HK团队对多位香港LP的访谈，超过80%的LP表示，他们在尽调中有一个“一票否决”的问题清单。只要GP答错其中一个，无论其他方面多优秀，都会直接出局。
本文整理了LP尽调中最致命的10个“死亡问题”，以及GP应该如何回答。
01 死亡问题一：“你们过去三年DPI为什么低于同行？”
这是LP最常问、也最致命的问题。
错误回答：“市场不好”“我们投的项目还没到退出期”“账面IRR很好”。
正确回答：“确实低于预期。具体原因是：三个项目退出延迟，其中A项目因为港股IPO排队、B项目因为并购谈判破裂、C项目因为业绩不达预期。我们做了以下改进：① 提前一年规划退出路径；② 引入S基金作为备选方案；③ 对被投企业加强投后管理。这是我们的复盘报告，您可以看一下。”
LP的潜台词：我不怕DPI低，怕你不知道为什么低、不知道怎么改进。
02 死亡问题二：“这个项目的估值，凭什么？”
LP指着投资组合里的某个项目，问估值依据。
错误回答：“这是市场公允价值”“可比公司都这个价”“下一轮融资会更高”。
正确回答：“我们用三种方法交叉验证：① DCF，假设未来5年增长X%，折现率Y%；② 可比交易，找了3个近期类似案例，估值倍数在Z倍到W倍之间；③ 近期融资，上一轮投后估值是A，我们在此基础上打了B折。这是我们的估值模型，您可以逐项检查。”
LP的潜台词：估值不是你说了算，是要有逻辑、有数据、可验证。
03 死亡问题三：“如果关键人明天被车撞了，基金怎么办？”
错误回答：“不会的，我们都很健康”“我们有保险”。
正确回答：“我们有继任计划。如果A关键人出事，由B接手其投资决策权；如果A和B同时出事，由C和D组成的临时委员会接管。这是书面文件，已经过法律审核。同时，我们购买了关键人保险，保额能覆盖基金的管理费缺口。”
LP的潜台词：我要的不是安慰，是预案。
04 死亡问题四：“你们团队过去三年走了几个人？为什么？”
错误回答：“都很稳定”“走的是不合适的人”。
正确回答：“过去三年走了2个人。一个是投资经理，去了家办，原因是对方开出了双倍薪资；另一个是IR，因为家庭原因回了内地。我们做了离职访谈，并优化了薪酬体系和晋升通道。这是我们的团队稳定性报告。”
LP的潜台词：留不住人的GP，管不好钱。
05 死亡问题五：“这只基金和上一只基金，策略有什么不同？”
错误回答：“差不多，就是规模大了一点”“我们优化了策略”。
正确回答：“上一只基金是综合策略，投消费、科技、医疗。这只基金聚焦硬科技，因为我们认为这个赛道未来5年有结构性机会。具体变化是：① 投资阶段从B轮前移到A轮；② 团队增加了2名技术背景的投资经理；③ 引入了一位行业顾问。这是策略对比表。”
LP的潜台词：策略漂移是最大的风险。你说不清楚变化，我就不敢投。
06 死亡问题六：“你们被投企业里，最失败的那个项目，学到了什么？”
错误回答：“我们很少有失败项目”“那个项目是因为市场突变”。
正确回答：“我们投过一个XX项目，失败原因是：① 技术路径被竞争对手超越；② 团队扩张太快导致现金流断裂；③ 我们没有及时止损。教训是：① 加强技术尽调，引入外部专家；② 设定明确的milestone，不达标及时退出；③ 控制投后管理的频率。这是我们内部的失败案例复盘报告。”
LP的潜台词：不敢承认失败的GP，不值得信任。
07 死亡问题七：“你们和GP之间有什么利益冲突？怎么处理的？”
错误回答：“没有利益冲突”“我们都是按规矩办事”。
正确回答：“我们和某家被投企业的创始人共同投资了一个外部项目，存在潜在利益冲突。我们的处理方式是：① 向顾问委员会披露；② 该项目的投资决策由另一位没有利益关系的合伙人全权负责；③ 所有相关文件留存备查。这是我们的利益冲突政策。”
LP的潜台词：没有冲突是不可能的，关键是你怎么管。
08 死亡问题八：“你们的ESG数据，有没有第三方验证？”
错误回答：“我们有内部ESG报告”“正在收集数据”。
正确回答：“我们聘请了XX第三方机构，对碳排放数据进行了验证。这是验证报告。对于暂时无法验证的数据，我们列出了时间表，计划在Q3完成。”
LP的潜台词：ESG不是写PPT，是要经得起审计。
09 死亡问题九：“你们的管理费是怎么花的？”
错误回答：“就是正常运营成本”“我们有预算”。
正确回答：“管理费主要用于：① 团队薪酬X%；② 差旅尽调Y%；③ 合规审计Z%。这是详细的费用明细表。我们每年向LP披露一次，并且接受第三方审计。”
LP的潜台词：我要知道我的钱去了哪。
10 死亡问题十：“如果我们现在给你2亿美金，你明天能投出去吗？”
错误回答：“能，我们已经看了很多项目”“需要时间筛选”。
正确回答：“我们有X个储备项目，已经完成了初步尽调。其中Y个项目可以在3个月内完成投资，预计占用资金Z亿。这是项目清单和投资时间表。如果您现在出资，我们可以在Q3前投出60%。”
LP的潜台词：我要知道你有没有“弹药”可用，而不是等钱到了才找项目。
写在最后：死亡问题，也是机会问题
一位做了15年募资的IR总监说：“LP的死亡问题，不是要刁难你，是要筛选你。能答上来的GP，说明准备充分、专业扎实、值得托付。答不上来的，活该被淘汰。”
对于GP而言，这10个死亡问题，不是“考题”，是“自检清单”。在见LP之前，自己先答一遍。答不上来的，回去补课。
LP CLUB HK团队建议：每个GP都应该准备一份“尽调问答手册”，把这些问题和答案写下来、背下来、演练过。这不是形式主义，是对LP的尊重，也是对自己的保护。
毕竟，在LP的尽调室里，没有“回去想想”的机会。
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*本文仅代表作者个人观点