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作者 ｜ Selina Hu
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“私募股权行业已经25年从不足5500亿美元增长到近10万亿美元。但基金设立费用的分配机制，还停留在行业初创时的逻辑——LP出钱，GP拍板。”
“ILPA这次说了句大实话：LP在为自己谈判对手的账单买单。 ”
2026年5月13日，机构有限合伙人协会（ILPA）发布了一份名为《The Alignment Gap: Rethinking Costs in Private Equity Fund Formation》的新指引。这不是一份普通的“建议”——它首次针对基金设立费用（Organizational Expenses）提出了具体的硬性约束。
核心逻辑只有一句话：让控制费用决策的人承担费用。
一、问题的本质：LP出钱，GP拍板
基金设立过程中产生的法律、行政和合规成本，长期以来由LP独自承担。而所有关键决策权都在GP手里——GP选律所、GP定预算、GP主导谈判。
ILPA将这一矛盾描述得极为直白：“当前的组织费用结构往往导致LP为一家私募股权基金的律师支付账单，而这些律师的谈判对象正是那些LP自己。 ”
这不是小钱。 根据ILPA的调研数据，组织费用上限的中位数已从2019-2021年的约20个基点上升至2024-2025年的约25个基点。
一只50亿美元的大型基金，20个基点和25个基点的差距就是2500万美元。这些钱全部由LP承担，而GP掌握着选择律所、设定预算、控制成本的全部权力。
ILPA在指引中指出：“曾经在经济上有意义的做法——在行业初创、GP缺乏足够资本时要求LP承担组织费用——已经变成了一种过时的做法，现在让高利润的资产管理人得以系统性地将成本转嫁给他们的投资者客户。 ”
二、ILPA的三项核心要求
ILPA的指引提出了一个三部分框架：
第一项：费用上限——LP单独承担的费用封顶
ILPA建议，LP单独承担的组织费用上限为较低者（5个基点或1000万美元） 。也就是说，一只目标AUM为50亿美元的基金，LP承担的组织费用上限为1000万美元（5个基点为2500万美元，取较低者）；一只目标AUM为10亿美元的基金，上限为500万美元（5个基点）；一只目标AUM为5亿美元的基金，上限为250万美元。
关键补充：ILPA明确要求，Side Letter谈判和MFN（最惠国待遇）流程的费用应纳入这一上限，而不是作为无上限的合伙费用单独处理。此前，部分GP通过将Side Letter和MFN费用“剥离”出组织费用上限，导致LP实际承担的费用远超预期。
第二项：超额分担——超出部分GP和LP各担一半
如果基金设立费用确实超过了上述上限，ILPA建议GP承担超额部分的50%，LP承担另外50% 。ILPA认为，这一安排对新建GP不会造成不公平的负担，同时为成熟GP提供了有效的成本控制激励。
第三项：透明度——律所费率表和预算须向LP披露
ILPA要求基金律所向LP提供费率表（rate schedules）和所有设立相关服务的预算草案。对于目标AUM超过10亿美元的基金，ILPA进一步建议GP在选聘基金律所时引入竞争性招标流程，以便LP能够比较服务商和成本。
三、为什么是“颠覆性”的？
ILPA的指引之所以重要，有四个原因：
第一，它颠覆了历史惯例。 组织费用由LP承担是私募股权行业几十年的“行规”。历史上GP在基金中通常只出资1%-5%，承担的组织费用也仅限于此比例。ILPA的新框架将彻底改变这一成本分配模式。
第二，它直指“利益冲突”的核心。 GP选择律所时，往往选择代表GP自身的同一家律所。这些律所同时代表GP和基金，而费用由LP承担——利益冲突一目了然。
第三，ILPA的指引历史上曾深刻影响行业。 ILPA指引虽不具法律强制力，但历史上其发布的指引——如ILPA原则3.0——已深刻影响了LP的尽调和谈判实践。机构投资者正在将这一框架纳入募资谈判。
第四，行业规模已经质变。 私募股权行业已从25年前的不足5500亿美元增长到近10万亿美元的全球资产类别。ILPA的核心观点是：行业已经长大，成本分配的逻辑也该长大了。
四、谁受影响最大？
影响最大的是大型基金（目标AUM超过10亿美元） 。这些基金的设立费用通常远超1000万美元上限，竞争性招标建议也主要针对这个规模段。
对中小型基金影响有限。ILPA的5个基点/1000万美元上限对多数中小型基金而言，不会造成实质性冲击。
对新建GP的影响需要观察。ILPA声称新框架不会对新建GP造成不公平负担，但实际操作中，首次募资的GP可能缺乏议价能力，能否在费用谈判中获得LP的“豁免”仍不确定。
对律所的影响可能最大。竞争性招标和费率表披露将直接冲击大型基金律所的传统收费模式。2025年，全球首家年营收突破100亿美元的律所已经诞生——ILPA的新规可能成为这个行业的下一个变量。
五、GP的实操建议
第一，提前准备，别等LP来问。 在下一轮募资启动前，主动梳理组织费用结构，评估是否能在ILPA框架下运作。等LP拿着ILPA指引来谈判时再被动应对，局面将完全不同。
第二，主动引入透明度。 与其等LP要求披露律所费率表，不如主动提供。这本身就是建立信任的方式。
第三，考虑分档设计。 对于大型基金，可以考虑设计阶梯式的费用安排——标准设立费用适用ILPA上限，特殊复杂交易另行协商。
第四，重新审视Side Letter和MFN成本。 ILPA明确要求将这些成本纳入组织费用上限。GP需要重新评估Side Letter的“成本收益比”——每签一个Side Letter，都在消耗有限的组织费用额度。
写在最后
ILPA这份指引的核心洞察只有一句话：LP在为GP选择的律所支付账单，而这些律所正在代表GP与LP谈判。
ILPA董事会主席、德克萨斯州教师退休系统私募股权基金负责人Scott Ramsower在发布指引时表示：“私募股权行业建立在强大的合作伙伴关系之上，而这些伙伴关系往往始于基金设立过程。投资者为设立基金而承担的法律、行政和合规成本持续上升，却没有改善一致性或信任。”
APG资产管理公司私募股权全球联合主管Greg Jania更进一步：“为养老金基金管理资本的投资者，成本纪律是 fiduciary duty（信义义务）的核心部分。”
ILPA的指引不是法律，但它正在成为LP手中的“谈判武器”。下一轮募资中，当LP拿出这份指引问“你们的设立费用按ILPA新规走吗”时，GP需要有一个准备好的答案。
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