点亮左上角 ⭐ 星标，精彩内容不再错过
作者 ｜ Selina Hu
2026 年中榜单点击开启申报
“今年SEC的审查优先事项不再把私募基金单独列为一章了，GP是不是可以松一口气了？”
“恰恰相反。不单独列，是因为私募基金已经‘渗透’到了每一个风险领域。 审查不是放松了，是更深入了。”
2025年11月17日，美国证券交易委员会（SEC）下属的检查部正式发布了2026年度检查优先事项。这是SEC主席Paul Atkins上任后发布的首份年度优先事项。
这份文件在结构上有一个显著变化：自2021年以来首次不再将私募基金顾问单独列为一个独立章节，而是将私募基金和另类投资产品“嵌入”到几乎每一个优先领域中。
SEC检查部代理主任Keith Cassidy表示：“2026财年对检查部来说是一个重要时刻，我们要在已有优势的基础上继续前进，以新的重点推进我们的使命。”SEC主席Atkins则在公告中强调：“检查不应成为‘抓现行’的演习。今天的优先事项发布应使企业能够做好准备，与SEC检查人员展开建设性对话。”
对于香港GP而言，如果管理的美元基金涉及美国LP或美国资产，SEC的审查标准迟早会传导到你的尽调、合规和募资条款中。
一、审查重点变了，但“变”在哪里？
尽管结构上不再独立成章，Devolve & Plimpton律所在分析中指出，2026年的优先事项“预示着SEC将继续加强对私募股权管理人和其它私募基金顾问的审查”。私募基金策略现在被视为“主流风险格局的一部分”，而非“利基产品垂直领域”。
核心审查领域包括：
信义义务与利益冲突。 信义义务仍然是审查的核心。SEC将重点审查顾问如何识别和缓解因薪酬结构、多只基金并行管理、分配决策、差异化投资者权利和共同投资安排而产生的利益冲突。Skematic的分析指出，SEC希望看到的是“真正起作用的控制措施”——实际做出的批准、被升级处理的例外情况、导致了改变的监督审查。仅仅有书面的政策文件，在检查中已经不再有说服力。
费用与支出。 费用问题仍然是持续的审查重点。SEC将审查：失败交易的成本是否被恰当分配？费用抵消和回扣是否被正确计算？监控费、董事费、融资成本等是否披露充分？2025年8月，SEC已对TZP Management Associates采取执法行动，指控其在2018年至2023年间错误计算管理费抵消。
估值治理。 特别是对流动性较差的资产的估值监督。SEC将重点审查顾问如何“证实”估值决策——数字是怎么算出来的？用了什么假设？谁批准的？
合规计划有效性。 SEC将继续评估顾问是否实施了在实践中发挥作用的合规计划。业务扩张——例如进入新的策略领域或推出新的共同投资结构——必须触发对风控环境的即时重新评估。
二、CV交易进入SEC的“瞄准镜”
2026年6月，路透社和Benzinga等多家媒体报道，SEC执法部门正在对续期基金（Continuation Vehicle, CV）展开调查。
CV是GP主导的S交易中最常见的形式——当一只基金到期但底层项目还没退出时，GP设立一只新基金，将原基金中的资产“转移”到新基金中继续持有。Evercore的数据显示，2025年GP主导的S交易规模已达1060亿美元，高于2024年的700亿美元。
SEC在查什么？
SEC正在审查：披露是否在所有相关方之间保持一致、估值是如何设定的、以及这种结构是否产生了利益冲突。报道称，SEC执法部门在过去几个月中已对多个CV进行了调查。
这一执法行动传递的信号非常明确：CV交易不是GP的“内部事务”，而是涉及信义义务的法律行为。 在ADIC诉EMG案（2025年11月，阿布扎比投资委员会因CV交易将GP告上特拉华州衡平法院）之后，SEC的介入意味着CV交易正在同时面临司法审查和监管审查的双重压力。
SEC执法部门负责人David Woodcock在2026年5月的MFA法律与合规会议上明确表示：“私募投资市场是积极正面的，但我们必须、也将继续保持警惕。我们关注流动性、费用、估值和利益冲突相关的潜在风险——不仅在私募基金顾问层面，而是贯穿整个分销链条。”
三、对香港GP意味着什么？
第一，美元基金的合规标准正在被重新定义。 如果你的基金涉及美国LP或通过美元架构运作，SEC的审查标准迟早会传导到你的尽调和合规中。费用披露、估值流程、利益冲突管理——这些不再是“加分项”，而是“及格线”。
第二，CV交易的风险正在上升。 如果GP计划通过CV交易延长期限，需要提前做好三件事：确保披露在所有相关方之间保持一致、确保估值有充分的文档记录和独立验证、确保利益冲突被充分识别和缓解。SEC正在“盯着”这个领域。
第三，合规计划的有效性正在被“实测”。 仅仅有书面的合规政策已经不够了。SEC检查人员会测试这些政策是否在实践中真正起作用。这意味着GP需要确保合规程序是“活的”——有记录、有测试、有改进。
写在最后
2026年SEC的优先事项在结构上的变化，不应被误解为“放松监管”。恰恰相反——当私募基金不再被单独列为一章，而是“嵌入”到每一个风险领域时，意味着监管认为私募基金的风险已经渗透到了市场的每一个角落。
对于香港GP，建议做好三件事：
第一，重新审视费用披露。 确保管理费的计算、抵消、回扣都有清晰的文档记录，经得起“穿透式”审查。
第二，梳理利益冲突管理。 如果同一GP管理多只基金，确保分配规则透明、可审计、有书面记录。
第三，如果计划做CV交易，提前做好合规准备。 SEC正在调查这个领域，等被问到再准备就来不及了。
一位经历过SEC检查的GP合伙人说了一句值得记住的话：“SEC不是来抓你的，但如果你没准备好，他们就会抓到你。 ”
你的美元基金准备好迎接SEC的“透明度大考”了吗？
往期推荐：
ILPA新规重塑基金设立费用格局
从“投得好”到“管得好”：LP对GP的运营尽调正在升级
“2%管理费，时代变了”：2025年私募股权管理费降至1.61%
23%的LP计划减少GP合作数量：一场“GP精简运动”正在全球蔓延
81%的LP选择套现，19%选择滚转：续期基金里的“分手”与“继续”
*本文仅代表作者个人观点