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香港联交所《上市规则》第13章持续责任，自证券开始交易之日起对上市发行人生效。次新股在上市后6-12个月阶段，叠加首份定期业绩披露、控股股东股份解禁、市场业绩预期博弈等多重因素，处于持续责任敏感期，更容易触发交易所问询以及各类披露合规风险。
本文梳理第13章合规义务，对照18C特专科技企业专属约束，并辨析港股与A股信披核心差异，供上市发行人及新申请人参考。
CHAPTER 1
持续责任期的起算与适用范围
联交所《主板上市规则》项下的“持续责任”（Continuing Obligations），并非发行人上市满一定期限后方才启动的阶段性义务，而是自该发行人证券于联交所首次开始买卖之次日起，自动、全面适用，直至其退市或撤销上市地位为止。
1. 起算节点
以T日为证券首次买卖日，T+1日起，第13章全部条款即对发行人生效（联交所不另行发出“持续责任期启动”通知），控股股东禁售承诺、保荐人持续督导、核数师年度审计与第13章披露义务并行启动。
2. 适用对象
持续责任期适用于所有主板发行人，不因上市路径而异，差异仅体现在附加层：18C公司须叠加18C.19（未商业化公司研发进度与示警）、18C.20（13.24业务运作测试）、18C.21（主业锁定）项下的专项义务。
3. 责任主体
《上市规则》13.04规定：“发行人的董事须共同及个别负责确保发行人全面遵守上市规则。”13.03要求董事履行技能、谨慎及勤勉责任。持续责任期的执行协调机构通常为董秘办，但法定责任主体为董事会全体董事。
CHAPTER 2
第13章高频义务
持续责任期项下，发行人最易触发且监管函件高发之条文为13.09（虚假市场义务）、13.10（查询响应）、13.06(1)(a)与13.06(1)(b)（保密与禁止选择性披露）及13.10B（同步披露）。四项条文构成持续责任期信息披露纪律的核心内容。
1. 13.09虚假市场义务（主动义务）
《上市规则》13.09(1)规定：若联交所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询联交所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。
13.09系主动义务，其存在不依赖于联交所是否依据13.10发出查询函。自T+1起，若出现以下情形，即可能触发13.09义务：
· 股价或成交量出现异常波动；
· 市场流传可能影响价格的未披露指控或传闻；
· 其他可能导致虚假市场的市场情绪或交易行为。
发行人经咨询联交所后，须主动澄清。澄清仅得以披露易公告形式作出；官网新闻稿、社交平台账号发声或个别媒体专访均不构成合规澄清。若同一事实同时构成SFO第XIVA部项下内幕消息，则XIVA法定尽速披露义务与13.09合同义务并行，澄清公告须一并处理。
2. 13.10查询响应（被动义务与三类澄清）
联交所依据13.10就价格或成交量异动、可能虚假市场或其他问题查询时，发行人须按合理查询结果选用以下三类回应路径：
标准澄清（Standard Negative Announcement）：适用于董事经合理查询后并无知悉导致异动之事宜、为避免虚假市场须披露之资料或XIVA内幕消息。公告须嵌入13.10(2)附注1法定句式，另外，合理查询范围须覆盖业务、财务、控股股东及IR职能，并留存书面记录。
超级澄清（Super Clarification）：适用于市场传闻指向已披露事项。公告须否认传闻包含新信息，并直接引述原公告编号、年报或通函页码。不得补充任何未披露细节，亦不得变相发布新料。
附带意见澄清（Clarification with Additional Information）：适用于经查询确认存在未披露事宜且该事宜构成XIVA内幕消息或为避免虚假市场所需资料。发行人须立即启动13.09主动披露公告核心事实。不得仅以标准澄清拖延回应，亦不得以“核实中”长期搪塞。
三类路径均以合理查询之完整性为联交所审查重点。董事对查询结果及选用路径承担共同及个别责任。
3. 13.06(1)(a)与13.06(1)(b)：保密与禁止选择性披露
13.06(1)(a)要求发行人及其董事在内幕消息公布前采取所有合理步骤确保消息绝对保密。13.06(1)(b)禁止发行人以任何方式向外透露资料，导致任何人士在证券交易上处于占优地位，或导致其证券价格不能反映现有资料。
两项条文在次新股上市满6个月后面临实质性考验。随着首份定期报告披露及解禁预期升温，管理层及员工通过未认证个人账号发布涉及未公告客户、订单或回款进度的行为显著增多。此类非正式渠道发声，即便发布者声明属个人观点，只要内容涉及未披露价格敏感信息，即构成13.06(1)(b)项下的选择性披露。A股市场的“公平披露”原则在此升格为上市规则明文禁止条款，违反者可经XIVA转介至SFC市场失当行为审裁处。发行人须将保密与不选边义务延伸至全体员工，而非仅局限于董事会及IR部门。
4. 13.10B同步披露与单出口
13.10B规定发行人在其他司法管辖区交易所披露资料时，须同步于披露易登载。该条文确立披露易为港股信息唯一法定出口。
实务中，单出口纪律常被误读为仅约束官网或正式公告。对于18C特专科技公司而言，其在路演、行业峰会或媒体专访中透露的任何未披露的经营数据或研发里程碑，均须即时登载于披露易。官网新闻稿、公众号推送、IR邮件或媒体通稿均属辅助扩散，不得先于或替代披露易公告。13.10B与13.06(1)(b)互为表里：前者确保价格反映现有资料，后者确保无人因提前获知信息而占优。发行人任何对外沟通策略均须以“披露易唯一出口”为前置纪律。
CHAPTER 3
18C专项持续义务
18C章特专科技公司除遵守第13章通用义务外，须叠加履行18C.19、18C.20及18C.21项下专项持续义务。该等义务不因发行人已商业化而豁免，仅披露要求存在差异。
1. 18C.19研发进度与示警披露
未商业化公司须于各年报及中报披露研发进度、营运资金预测及收益门槛达标情况，并载入显眼示警语句，明确提示投资者其可能无法于预期时间内达到收益门槛。已商业化公司虽豁免示警语句要求，但仍须按18C.19(2)披露研发相关重大进展。示警语句缺失或研发进度披露不完整，将直接触发联交所对持续责任合规性的审查。
2. 18C.20业务运作测试
未商业化公司须持续符合13.24条项下“有足够业务运作”测试。若联交所认定其业务运作不足以维持上市地位，将给予最多12个月补救期，短于一般主板发行人适用的18个月标准。补救期内未能恢复合规，联交所可启动除牌程序。该测试将研发里程碑达成情况、资金消耗率及商业化路径可行性纳入考量，而非仅审视财务指标。
3. 18C.21主业锁定
未经联交所事先同意，18C公司不得根本改变上市文件所描述的主营业务。该限制自上市之日起持续适用。对于依赖单一特专科技产品的发行人，业务范畴的任何实质性延展（如从自动驾驶算法扩展至工业机器人硬件），均可能被视为根本改变主业，须提前与联交所沟通。
CHAPTER 4
A股与港股持续披露机制的核心错位
拟赴港上市企业常将A股信息披露与投资者关系管理惯性平移至港股市场，进而导致合规风险。事实上，两地持续披露机制在监管逻辑、异动处理、公平披露、定期报告及披露出口五个维度均存在结构性错位。
1. 监管逻辑：前置审阅与原则导向
A股监管机构对定期报告、临时公告实施事前格式审核与实质问询，发行人合规压力集中于“过会”。港股采用原则导向监管，除《上市规则》第14A章（关联交易）等特定类别交易外，联交所一般不预审公告。发行人须自主判断披露边界，合规压力贯穿上市全程。
2. 异动处理：异动公告与查询响应
A股股价或成交量异动触及阈值时，发行人须发布股价异动公告，自查并披露是否存在未披露信息。港股无“异动公告”类别，异动触发联交所依据13.10发出查询函，发行人须以标准澄清、超级澄清或附带意见澄清回应，且标准澄清须嵌入法定句式。
3. 公平披露：原则要求与法定红线
A股“公平披露”为原则性要求，禁止选择性披露，违规后果涵盖行政监管措施至行政处罚。港股13.06(1)(b)将“不选边披露”上升为《上市规则》明文条款，其法定义务同时由《证券及期货条例》第XIVA部（内幕消息条文）法定化。闭门路演、媒体专访中透露未披露价格敏感信息，不仅违反上市规则，亦可经XIVA转介至SFC市场失当行为审裁处(MMT)，面临冷淡对待令（Cold Shoulder Order，即取消相关市场参与资格）、赔偿令及罚款等制裁。该等风险显著高于A股框架下的同类违规。
4. 定期报告：强制季报与自愿披露
A股强制要求季度报告；业绩预告或业绩快报系触发式强制，仅于净利润为负、扭亏为盈或同比变动幅度达到交易所规定阈值等情形下须披露，非与季报同步无条件强制。港股主板不强制季报，仅依《上市规则》13.46(1)要求年报及中报。两地定期报告节奏差异，决定发行人若照搬A股季报排期，将在港股市场形成披露真空与内控错配。
5. 披露出口：双平台与单一出口
A股信息披露以“巨潮资讯网+交易所官网”为双法定出口。港股确立披露易(HKEX news)为唯一法定出口，官网、公众号、IR邮件及媒体通稿均属辅助扩散，不得先于或替代披露易公告。单出口纪律覆盖路演、行业峰会及媒体专访等所有非正式沟通场景。
上述错位决定了赴港上市企业须重构内部合规流程。以A股“监管前置审阅、异动强制自查、季报刚性披露、媒体合规铺垫”为特征的IR范式，若直接平移至港股市场，将放大持续责任期的合规风险。发行人应建立以“披露易为唯一出口、董事承担最终责任、合理查询留痕”为核心的持续责任期合规体系。
LP Club · 观点
港股次新股的持续责任期，本质是将上市时的合规承诺延伸至二级市场交易全周期的信任验证机制。第13章与18C专项义务共同构建的“过程透明”框架，其监管意图并非单纯惩戒违规，而是通过强制性的信息披露纪律，压缩市场信息不对称，维持价格发现功能的有效性。
在此逻辑下，发行人内部建立的留痕与核验流程，不应被视为应对监管查询的防御性成本，而应被视作维护估值逻辑稳定性的基础设施。当市场波动与解禁压力叠加时，一套经得起联交所审查的合规记录，往往是发行人区别于同类标的、向机构投资者证明治理韧性的可验证凭证。
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