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作 者 ｜ Selina Hu
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2026年8月6日，香港证监会在原讼法庭取得针对中国糖果控股有限公司（前股份代号：8182）三名前高层人员的13年取消资格令。
这不是一起普通的财务造假案件。法庭裁定，中国糖果《2016中期报告》及《2016年报》所汇报的现金及银行结余分别被夸大3,810万元及4,348万元人民币，相当于汇报结余的87%及97%。
87%和97%——这不是会计误差，这是系统性伪造。
CHAPTER 1
案件全貌：三名高层的“精心策划”
1.1 涉案人员
被法庭颁令13年取消资格的三名前高层人员分别为：
许金培（男）：前主席兼执行董事
洪荫治（女）：前执行董事、行政总裁兼合规主任
王志洪（男）：前财务总监兼合规主任
根据法庭命令，未经法庭许可，他们不得担任香港任何上市或非上市法团的董事或清盘人，或该法团的财产或业务的接管人或经理人，为期13年。
法庭同时飭令三人支付证监会在法律程序中的讼费。
1.2 造假手法：虚构存款、无纪录交易、伪造单据
法庭裁定，涉案三人参与了一项精心策划的计划，通过以下手法实施欺诈：
手法一：虚构存款，冲销后造成“现金充裕”假象。 中国糖果通过在汇报截止日期前不久将虚构存款入帐，并在其后不久将存款冲销，造成持有大量现金的虚假表象。
手法二：无纪录交易。 洪荫治是116项无纪录的交易中85项的声称付款人或收款人，及57项不存在的交易中30项的声称付款人或收款人，与有关计划有直接关连。
手法三：伪造银行单据及会计凭单。 王志洪负责将由他及/或在其监督下工作的员工安排的伪造凭单及银行单据入帐。
这些欺骗行为均通过伪造银行单据、银行结单及会计凭单来加以掩饰。
1.3 法律定性：非“会计错误”，而是“系统性欺诈”
法庭明确断定，该等夸大情况并非纯粹会计错误，而是推高现金及银行结余计划的一部分。
法庭裁定，许、洪及王在中国糖果的管理、财务及合规职能方面担任高级职位，使他们能够促使、准许、默许或延续有关计划。
更关键的是，该计划旨在规避标准审计监察——包括向中国糖果的核数师提供伪造财务资料，以供其进行中期审阅和年度审计。
CHAPTER 2
监管信号：“故意作恶”与“疏忽职守”的界线正在清晰化
2.1 从33个月到13年：两个阶段的“处罚升级”
中国糖果案并非一次性处理完毕。事实上，证监会对中国糖果采取了分阶段执法的策略：
第一阶段：2026年5月7日——针对4名前董事（33个月）。 证监会取得针对中国糖果四名前董事最长为期33个月的取消资格令，原因是他们疏忽职守，未能发现公司财务纪录中有金额被夸大的情况。
第二阶段：2026年8月6日——针对3名前高层（13年）。 证监会取得针对三名前高层的13年取消资格令，原因是他们主动参与伪造会计纪录、误导核数师。
两个阶段的区别一目了然：
13年，是香港证监会取消资格令中极为罕见的长期处罚。 相比之下，2026年1月证监会对国家联合资源前执董罗嘉伟作出的取消资格令为3年；2026年5月对群星纸业前财务总监潘子恒的取消资格令为2年。
中国糖果案三名高层的13年，远超同期同类案件——这不仅是对个案的惩戒，更是向市场发出的强烈信号。
2.2 戴霖的“宣示”：高级行政人员必须被追究
证监会法规执行部执行董事戴霖（Michael Duignan）在案件公布时的表态，值得逐字解读：
“准确的企业财务汇报是市场廉洁稳健及投资者信心的基础。高级行政人员，包括非董事财务专业人士，如作出涉及伪造纪录，扭曲财务报表，利便失当行为，或对严重违规行为视而不见的不当行为，将会被追究责任。负责维护企业诚信的人士若反过来破坏企业诚信，便可能被长期罢免其肩负企业责任的职位。 ”
戴霖的表态传递了三个明确信号：
第一，不限于董事。 即使不是董事的财务专业人士（如财务总监），只要参与造假，同样会被追究。
第二，不限于“主动作恶”。 “对严重违规行为视而不见”同样构成追责理由。
第三，长期罢免。 破坏企业诚信的代价是“长期罢免其肩负企业责任的职位”——13年，本质上是一份职业生涯的“死刑判决”。
CHAPTER 3
2026年执法趋势：从个案到系统性升级
中国糖果案并非孤立事件。2026年，香港证监会的执法力度正在多个维度系统性升级。
3.1 IPO欺诈：1.25亿资产冻结
2026年7月30日，证监会向富途证券发出限制通知书，禁止其处理某客户账户内资产，管控上限金额为1.25亿港元。该实体涉嫌参与一项欺诈计划，旨在营造首次公开招股股份需求的虚假或非真实表象。
这与2026年7月初彭博报道的证监会执法新方向高度吻合——证监会已将IPO簿记建档及股份分配列为下一阶段重点执法领域。
3.2 审计机构问责：普华永道涉恒大案
2026年4月，证监会与会计及财务汇报局对罗兵咸永道（普华永道香港）涉及恒大财务造假案作出处罚：罚款3.1亿港元，赔偿10亿港元，禁止承接上市公司新客户半年。
恒大在2019及2020财年的经审核年度收入分别被夸大了2139亿元及3502亿元人民币。
3.3 从公司到个人：全链条追责
2026年证监会的执法逻辑呈现清晰的全链条覆盖特征：
证监会正在从“罚公司”走向“罚个人”，从“罚款”走向“禁入”，从“事后追责”走向“事前拦截”。
CHAPTER 4
对PE/VC的警示：Pre-IPO尽调的“三道新门槛”
中国糖果案及其背后的监管升级趋势，对正在布局Pre-IPO投资或通过港股退出的PE/VC基金，至少提出了三道全新的合规门槛：
4.1 门槛一：财务尽调不能只看“报表数字”
中国糖果案的造假手法并不复杂——虚构存款、无纪录交易、伪造银行单据——但成功欺骗了核数师和投资者。
对于PE/VC而言，这意味着Pre-IPO的财务尽调不能仅依赖被投企业提供的财务报表和审计报告，而必须进行独立的资金流水核查、银行函证、交易对手穿透。87%的现金结余造假——如果在Pre-IPO阶段被发现，可能改变整个投资决策。
4.2 门槛二：管理层的“诚信记录”需要前置审查
中国糖果案中，三名高层不仅“疏忽职守”，更“主动参与造假”。
证监会的执法趋势表明，参与财务造假的高管将面临长期取消资格令——甚至长达13年。对于PE/VC而言，被投企业管理层的诚信记录和合规历史，正在成为比财务数据更重要的尽调维度。一个曾参与造假的管理层，即使项目本身再有吸引力，其IPO路径也可能因监管审查而受阻。
4.3 门槛三：投后治理不能“只派董事不做事”
中国糖果案中，4名前董事因“疏忽职守”被处以最长33个月的取消资格令——他们并未参与造假，但未能发现造假。
对于PE/VC而言，这意味着在被投企业派驻董事不能只是“挂名” 。董事有义务发现并阻止财务造假，否则即使没有主动参与，同样可能面临取消资格令。“我不知道”不再是免责理由。
CHAPTER 5
合规策略建议：PE/VC的“三道防线”
基于以上分析，正在布局港股Pre-IPO投资或计划通过港股退出的PE/VC机构，建议建立以下三道防线：
第一道防线：投前尽调升级。 在Pre-IPO投资阶段，除了常规的财务、法律、商业尽调外，建议增加独立的资金流水核查和管理层诚信记录审查。不依赖被投企业提供的审计报告，进行独立的银行函证和交易对手穿透。
第二道防线：投后治理嵌入。 在被投企业派驻董事时，确保董事具备识别财务造假的能力和意愿。建立定期的财务合规审查机制，包括但不限于：银行账户对账、大额交易核查、关联交易穿透。
第三道防线：退出路径多元化。 在监管趋严的背景下，IPO退出的合规门槛正在提高。PE/VC机构应同步评估S基金退出、并购退出等多元化路径，降低对单一退出通道的依赖。
总结
2026年8月6日，香港证监会用一份13年的取消资格令，为一起持续近十年的财务造假案画上了句号。
87%的现金结余造假、虚构存款、无纪录交易、伪造银行单据——这不是会计错误，这是系统性欺诈。
但比案件本身更值得关注的，是监管升级的长期趋势：
2026年1月，国家联合资源前执董被取消资格3年；4月，普华永道涉恒大案被罚13亿港元；5月，中国糖果4名前董事被取消资格33个月；7月，1.25亿IPO欺诈资产被冻结；8月，中国糖果3名前高层被取消资格13年。
处罚力度在升级、追责范围在扩大、执法关口在前移。
戴霖说：“负责维护企业诚信的人士若反过来破坏企业诚信，便可能被长期罢免其肩负企业责任的职位。”
对于PE/VC而言，Pre-IPO投资的合规成本正在结构性上升。当监管的“红线”从“不得造假”收紧到“必须发现造假”，合规就不再只是被投企业的责任，也是投资者的责任。
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