LP Club成立于2019年，长期专注私募股权领域，在资本圈层积淀了深厚的境内外资源，构建起扎实的行业影响力。
为纵深打通企业端，完善整体服务生态，LP Club搭建起专业的投资者关系（IR）服务团队，依托深耕一级投融资领域积累的产业与机构资源，联动港股市场专业合作方，为拟赴港IPO及港股上市企业提供投资者圈层链接、IR传播配套、行业政策研究协同服务，陪伴企业港股发展全周期成长。
作 者 ｜ Selina Hu
关注 LP Club.HK 微信公众号（ID：LPClub-HK），获取更多行业相关信息。
LP CLUB
2026年，香港有限合伙基金（LPF）迎来了第一批集中到期潮。2020年至2021年间设立的首批LPF，按5至7年的存续期计算，正在陆续进入清算阶段。
此前市场讨论的焦点多集中在“延期还是清算”的拉锯上。但无论延期与否，清算本身是一个有明确法律程序和操作步骤的过程。GP和LP在这一过程中的权利、义务和操作顺序，直接决定了清算能否顺利完成，以及各方最终能拿回多少钱。
CHAPTER 1
LPF清算的法律框架
香港LPF的清算，主要受《有限合伙基金条例》（第637章）及《合伙条例》规管。与公司清盘不同，LPF的清算程序相对简化，但其法律要求同样严格。
根据《有限合伙基金条例》，LPF的清算通常由普通合伙人（GP） 负责启动。GP须在基金终止后，按照《有限合伙协议》（LPA）约定的程序，对基金资产进行变现、清偿债务、并向有限合伙人（LP）分配剩余资产。
清算的触发条件通常包括：基金存续期届满且未获延期；LP投票决定提前终止；GP根据LPA约定单方面决定终止；或基金资产已全部变现且无继续存续的必要。
CHAPTER 2
GP在清算中的核心义务
义务一：编制清算方案并通知LP。 GP须在清算启动后，向全体LP发出书面通知，说明清算原因、预计时间表和分配方案。通知的内容和时限要求通常在LPA中有明确约定。
义务二：变现基金资产。 GP须以合理的方式和时间表变现基金资产。变现方式包括出售被投企业股权、等待被投企业上市后减持、或通过S交易转让份额。GP在变现过程中须遵守LPA中关于退出策略和估值方法的约定。
义务三：清偿基金债务。 基金资产变现后，GP须优先清偿基金债务，包括基金管理费、专业服务费用、以及基金层面的其他负债。GP对LPF债务承担无限责任，这意味着如果基金资产不足以清偿债务，GP须以自有资产承担剩余部分。
义务四：向LP分配剩余资产。 债务清偿完毕后，剩余资产按照LPA约定的分配瀑布向LP分配。分配瀑布的顺序、比例和优先回报安排，直接决定LP最终能拿回多少钱。
义务五：完成注销登记。 清算完成后，GP须向公司注册处提交注销申请，完成LPF的法律终止程序。
CHAPTER 3
LP在清算中的权利
权利一：知情权。 LP有权获知清算的进展、资产变现情况和预期分配时间表。GP须定期向LP提供清算报告。
权利二：投票权。 如果LPA约定清算方案需经LP投票批准，LP有权对清算方案投票。部分LPA还约定，LP可在特定条件下要求GP加速清算或更换清算人。
权利三：异议权。 如果LP认为GP在清算过程中存在不当行为——例如资产变现价格不合理、分配顺序违反LPA约定、或清算费用过高——LP有权提出异议，并可通过法律途径追究GP的责任。
权利四：剩余资产分配权。 在债务清偿完毕后，LP有权按照LPA约定的分配瀑布获得剩余资产。如果LPA约定了优先回报，LP在GP提取业绩报酬之前，须先获得约定的优先回报。
CHAPTER 4
清算中的常见争议
争议一：资产变现的时机和价格。 GP可能希望在市场条件较好时变现资产，但LP可能希望尽快清算以回笼资金。这一争议在基金存续期临近、市场环境不确定时尤为突出。
争议二：清算费用的承担。 清算过程中产生的法律、审计和行政费用，应由基金资产承担还是由GP的管理费承担，LPA中通常有约定。如果约定不清晰，可能引发争议。
争议三：未变现资产的处置。 如果基金到期时仍有部分资产未能变现，GP可能提出延期或转入接续基金，LP可能希望强制清算。这一争议的解决，取决于LPA中关于延期和清算的条款约定。
争议四：回拨机制的执行。 如果基金触发回拨机制，GP须返还此前超额提取的业绩报酬。回拨机制的执行保障——例如托管账户、担保安排——直接影响LP能否实际获得回拨。
总结
第一，LPF清算的核心风险不是“法律程序复杂”，而是“资产变现的不确定性”。 法律程序有明确的步骤和时间表，但资产能否在合理时间内以合理价格变现，取决于市场环境和被投企业的实际情况。GP在清算中的核心能力，体现在资产变现的节奏把握和定价谈判上。
第二，LPA中关于清算的条款质量，直接决定清算的效率。 如果LPA对清算方案的通知时限、LP投票门槛、费用承担和分配顺序有清晰约定，清算过程中的争议会大幅减少。反之，模糊的条款可能导致清算陷入僵局。
第三，对LP而言，清算不是“等钱到账”的被动过程。 LP在清算中需要主动行使知情权、投票权和异议权，确保GP按照LPA约定执行清算程序。在基金设立阶段就关注LPA中的清算条款，比在清算启动后才开始研究条款要有效得多。
<推荐阅读 >
