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作 者 ｜ Selina Hu
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香港家族办公室在私募投资中的参与方式正在发生变化。投资推广署2026年2月发布的《香港家族办公室市场研究》显示，香港单一家族办公室超过3,380间，其中85%已配置私募股权。随着家办从被动出资向主动参与延伸，一个此前较少被讨论的合规问题浮出水面：家办投资委员会对基金投资决策的参与程度，是否可能触发证监会的持牌要求？
CHAPTER 1
证监会通函的明确边界
香港证监会发出的《有关家族办公室的申领牌照责任的通函》及《私募通函》，对投资委员会成员的持牌要求作出了具体指引。
通函的核心规则是：若投资委员会的成员担当着主导角色为基金作出投资决定，他们便须领有牌照成为持牌代表及（在适当情况下）获核准成为负责人员。反之，如果某些投资委员会成员对于投资决定并无任何投票权或否决权，则该等成员一般无需领取牌照。
这一规则的关键在于“主导角色”与“投票权/否决权”的界定。证监会的监管逻辑以活动为本——家办是否需要持牌，不取决于它是否叫“家族办公室”，而取决于它在基金投资决策中的实际参与程度。
CHAPTER 2
家办投资委员会的三种设置与合规边界
设置一：咨询角色，无投票权。 家办设立投资委员会，对GP的投资策略和项目提出建议，但最终投资决定由GP做出。这一设置下，投资委员会成员通常不触发持牌要求。
设置二：共同投资中的决策参与。 当家办通过SPV与GP共同投资时，家办投资委员会可能对SPV层面的投资决策拥有投票权。如果该投票权涉及对底层项目投资的实质性批准或否决，可能被证监会认定为“主导角色”。
设置三：基金层面的话语权。 当家办作为LP，通过顾问委员会（LPAC）参与基金治理时，其对利益冲突、估值方法、基金延期等事项的审批权，属于治理监督职能，通常不构成“为基金作出投资决定”。但如果家办LPAC成员同时参与基金的投资决策委员会，边界可能模糊。
CHAPTER 3
对GP的实务含义
含义一：LP准入尽调需要增加“投资委员会权限”核查。 当GP引入家办LP时，需要了解其投资委员会的职权范围——是否对基金投资决策拥有投票权或否决权？是否参与共同投资决策？这一信息直接影响GP对合规风险的评估。
含义二：基金架构设计需要明确家办的角色边界。 在LPA中，GP可以明确约定家办LP在基金投资决策中的参与方式——如仅为信息权、建议权，或具有投票权。这一约定不仅是治理安排，也是合规边界的界定依据。
含义三：共同投资场景下的合规安排需要前置规划。 当家办通过SPV与GP共同投资时，家办投资委员会的参与程度需要在SPV协议中明确约定。如果家办对SPV层面的投资决策拥有实质性投票权，GP可能需要评估该安排是否触发家办自身的持牌要求，以及是否影响GP的合规架构。
总结
第一，证监会通函为家办投资委员会的参与度划出了一条可操作的边界。 “投票权/否决权”是判断是否触发持牌要求的关键指标。家办在设置投资委员会职权时，可以对照这一标准进行前置评估——如果委员会的角色限于咨询和建议，合规风险较低；如果涉及对基金投资决策的实质性批准或否决，则需要评估持牌要求。
第二，对GP而言，理解家办投资委员会的权限，正在成为LP关系管理中的合规维度。 当家办LP的投资委员会对基金决策具有实质影响力时，GP需要确保这一安排不触发家办的持牌义务，也不影响GP自身的合规状态。在引入家办LP时，对其投资委员会权限的核查，与对其资金来源的核查同等重要。
第三，这一合规边界的变化，可能影响家办在私募投资中的参与方式。 如果证监会收紧对“主导角色”的解释，部分家办可能调整其投资委员会的职权设置——从“有投票权”转向“仅建议权”，或通过持牌实体参与投资决策。这一调整将直接影响家办与GP之间的治理安排和合作模式。
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