解读股权转让的税收秘密

　　（一）印花税

　　根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

　　甲公司、乙公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税（产权转移书据），共计40万元。

　　（二）所得税

　　1、丁公司的所得税处理

　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）文件第三项规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

　　（1）丁公司转让给甲公司55%股权部分，确认股权转让所得19217.65万元（24717.65－10000×55%）并入当年度应纳税所得额在丁公司（B省B市）主管税务机关申报企业所得税。

　　（2）丁公司转让给乙公司15%股权部分价格明显偏低，且与乙公司为《特别纳税调整实施办法》（国税发[2009]2号）第九条第（四）项列举的关联关系，应按该办法第二十三条规定的可比非受控价格法调整转让定价为6741.18万元（38200÷85%×15%），确认股权转让所得5241.18万元（6741.18－10000×15%），该收入丁公司应并入当年收入总额内。

　　２、自然人股东李的所得税处理

　　根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条、第五条、第十九条规定：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人；个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

　　由甲公司代扣代缴或自然人股东李自行申报，向丙公司（A省A市）主管税务机关申报缴纳“财产转让所得”个人所得税。(13482.35－10000×30%－13482.35×0.05%)×20%=2095.12（万元）

　　 第一步、成立M公司的税负分析

　　《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）第一条规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

　　M公司缴纳印花税6万元（12000×0.05%）。

　　第二步、M公司以12000万元收购丙公司100%股权的税负分析

　　（一）印花税

　　根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，M公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税（产权转移书据），共计12万元。

　　（二）所得税

　　1.法人股东丁公司

　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）文第三项规定，丁公司确认股权转让所得并入当年度应纳税所得额在丁公司（B省B市）主管税务机关申报企业所得税。如无亏损弥补，应缴纳企业所得税[（12000-10000）×70%－12000×0.05%]×25%＝348.95万元。

　　值得注意的是：此时丁公司与M公司不是《特别纳税调整实施办法》（国税发[2009]2号）列举的关联关系，并且此次交易是按净资产价格转让，而丙公司又没有不动产、无形资产等资产，B省B市主管税务机关很可能判定其公允。

　　２、自然人股东李

　　根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条、第五条、第十九条规定，由M公司代扣代缴或自然人股东李自行申报，向丙公司（A省A市）主管税务机关申报缴纳按财产转让所得个人所得税。[（12000-10000）×30%－12000×0.05%]×20%=119.64（万元）。

　　值得注意的是：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条第（一）项规定：对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达20%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。丙公司没有上述资产，其净资产额无须评估核实。

　　第三步、自然人张将其在M公司的股权以40000元价格分别转让给A省A市的甲公司、乙公司的税负分析

　　（一）印花税

　　根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，自然人张、甲公司、乙公司都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税，共计40万元。

　　（二）所得税

　　1、自然人张将其在M公司的85%的股权以38200万元转让给甲公司

　　根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条、第五条、第十九条的规定，由甲公司代扣代缴或自然人张自行申报，向M公司（C省C市）的主管税务机关申报缴纳财产转让所得个人所得税（38200-12000×85%－38200×0.05%）×20%=5596.18（万元）。

　　2、自然人张将其在公司A的15%股权以1800万元转让给乙公司

　　自然人张以1800万元的价格（12000×15%）属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十二条所列举的“申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的”计税依据明显偏低的情形，应按照该公告第十四条第（二）项规定，“参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定。”

　　C省C市M公司主管税务机关将会核定自然人张转给乙公司的股权转让收入为38200÷85%×15%＝6741.18（万元），由M公司C代扣代缴或自然人张自行申报，向C省C市M公司主管税务机关缴纳财产转让所得个人所得税：(6741.18-12000×15%－1800×0.05%)×20%=988.06（万元）。

　　3、自然人张取得政府返还款

　　C省C市政府应代扣代缴自然人张的个人所得税324.04万元（40+6584.24×40%×60%）÷(1-20%）×20%。