摘要
本文以跨境电商企业赛维时代为例，剖析其“店群模式”中通过协议安排实现法律形式与经济实质分离的税务处理。研究聚焦于境内店铺公司在非居民企业所得税框架下的纳税义务争议，并引入香港地区利得税征收原则及《内地和香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称《税收安排》）进行综合分析。通过分析，本文认为，将境内承担核心运营功能的店铺公司，在税务上认定为如仅就服务费纳税的实体，存在较高的税务不确定性。若税务机关依据经济实质将其运营活动视为香港公司在华常设机构，并根据功能与利润相匹配的原则进行利润归属或核定征收，其税基将面临重新定义。同时，香港公司的税务豁免主张亦依赖于其利润是否真正“源于香港”，这使得整个架构的税务结果在两地均面临重新审视。
一、引言
在跨境电商行业中，“境内运营、海外结算”是一种常见架构。赛维时代通过“店群模式”及配套的协议控制，实现了境内店铺名义运营与香港公司实际收益的分离。这一安排在合并财务报表上具有其合理性，但在中国企业所得税法及香港《税务条例》的不同征税逻辑下，其税务处理的恰当性面临重新审视。特别是《税收安排》的存在，为两地税务机关协调征税权提供了框架，但也对企业架构的经济实质提出了更高要求。本文旨在从两地税收法规、协定及实务角度，探讨该模式的税务处理逻辑、潜在风险及协定影响。
二、赛维时代“店群模式”税务架构简述
赛维时代的税务架构核心在于通过合同安排重新定义集团内部各实体的功能与收入：
职能承担：在中国境内注册的店铺公司，承担电商平台店铺的实际运营、营销推广、客户服务等前端商业活动。
利润路径：商品所有权与销售货款收付权被协议赋予香港公司。境内店铺公司仅作为“运营服务商”，向香港公司收取定额服务费，其财务报表不体现商品销售收入。
会计呈现：在集团合并层面，通过抵销内部交易，最终将所有跨境电商销售收入与主要利润集中呈现在香港公司。
三、核心税务风险分析：基于两地税制与税收安排
（一）香港地区利得税的征收依据
香港采用地域来源征税原则，仅对“于香港产生或得自香港”的利润征收利得税。根据《税务条例》及案例实践，判定利润来源的核心是检视产生该利润的实质经营活动发生地。关键考虑因素包括：
合同的洽谈、订立与执行地；
货物采购与销售决策地；
库存管理与物流控制地；
市场推广与销售管理的进行地；
与交易相关的融资与风险管理地。
若香港公司仅作为法律上的签约方和收款方，而上述产生利润的核心运营活动发生在香港境外（特别是中国内地），则其相关销售利润存在不被认定为“源于香港”，而被认定来源于中国内地的风险。这可能导致该利润无法在香港合法进行税务豁免申报，进而引发其在税务管辖权上的归属争议。
（二）中国税务机关对境内店铺的计税逻辑
从中国税务机关实践出发，境内店铺的运营活动可能被整体视为香港公司在中国境内的商业存在，即构成“常设机构”。若被如此认定，其应税利润的确定将遵循以下逻辑：
税务机关可能采用“据实申报”结合“独立交易原则”进行利润分割，即依据境内运营实体实际履行的功能、投入的资产和承担的风险，将相应比例的全球利润归属于该常设机构。鉴于店铺公司承担核心商业职能，根据功能与利润匹配的原则，在利润分割中可能将相当比例的商品销售利润归属于境内。
在常见征管实践中，税务机关也可能采用“核定征收”方法，即以该常设机构相关的营业收入（很可能指向通过其运营实现的商品销售收入总额）为基础，参照行业利润率核定其应纳税所得额。这将使境内税基与整体销售规模直接关联。
（三）《税收安排》的关键作用与潜在挑战
《内地和香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》在此架构中扮演双重角色：
协调征税权：《税收安排》遵循国际惯例，规定对营业利润的征税权原则上属于企业的居民身份所在地（香港），但若该企业在另一方（内地）设有构成常设机构，则另一方有权对该常设机构的利润征税。这为中国税务机关对境内店铺运营活动主张征税权提供了明确的协定依据。
防止滥用：《税收安排》包含“主要目的测试”等反滥用条款。如果整个安排被认定其主要目的之一是获取该安排的税收优惠，而非出于合理的商业目的，则相关优惠可能被否定。这要求企业必须为其架构（包括利润留存在香港）提供强有力的商业实质支撑。
信息交换：根据《税收安排》及CRS（共同申报准则）框架，两地税务机关之间的信息交换日益充分，这使得集团内关联交易的真实情况更易被双方掌握，增加了仅靠合同文本分离利润与价值的难度。
四、结论
综合两地税制与《税收安排》分析，赛维时代的“店群模式”面临一个双向的税务审视困境，其税务结果的确定性较低。
对中国税务机关而言，有充分的国内法依据及《税收安排》支持，将境内创造价值的运营活动所对应的利润，通过常设机构规则进行征税。对香港税务局而言，有权质疑利润是否全部“源于香港”，若核心经营活动不全在香港，则部分利润可能无法在香港获得合法税基。这使得集团利润可能陷入两地税务机关均主张权利或均不予完全认可的“灰色地带”。
在强调经济实质与利润应在价值创造地征税的全球税收治理趋势下，此类严重依赖地理分离的税务架构的可持续性正在降低。企业的长期合规策略，必须转向构建价值链与利润归属地相匹配的实质性运营模式，并能为所有关联交易及利润留存地的选择提供符合独立交易原则及合理商业目的的证据，以应对两地更为协同的税收监管。