房地产业常常出现收购项目公司的交易行为，而且常常因此引发股权转让还是土地转让之争，最终给企业带来土地增值税风险。关于这个问题最著名的政策规定就是《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）文件：
鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
对于这个文件究竟如何理解，是否妥当可以参考我的另一篇文章：《阴魂不散的2000年687号文：股权转让究竟交不交土地增值税》。这里想和大家讨论的是能不能找到一种方法有效规避687号文的土地增值税风险？SPV公司设置可能是一种可行且有效的模式。
一、什么是SPV公司？
SPV英文全称是special purpose vehicle，意思就是“特殊目的公司”，至于特殊目的是什么？常见的应用有三个，境内企业境外上市，或者为了资产证券化而设立，或者在PPP项目中应用。SPV公司可能是壳公司，也可能是具体从事经营的公司，但大多数情况下是空壳公司。
以境外上市为例：
原来实际控制人直接持股控制实体公司，为了上市需要在国际避税港（如英属维京群岛）设立SPV公司，这个公司其实就是壳公司，没有任何运营，目的就是收购境内实体公司，为在境外上市做准备。
二、SPV公司在房产项目公司收购中的应用分析
在房地产项目公司股权收购中，依然可以应用SPV公司，可能会起到意想不到的作用。
假定A公司持有项目公司100%股权，如果B公司收购项目公司，需要从A公司直接收购股权，这样可能触发687号文的土地增值税风险，如果A公司在最初拿地的时候就先设置SPV公司，然后用SPV公司投资设立项目公司，这样的安排在项目公司和A公司之间多了一个夹层企业，这里的SPV本质上也属于壳公司，并无任何实际经营业务。
这种架构下如果需要将项目公司转让给B公司，不需要转让项目公司股权，直接将SPV公司股权转让即可，项目公司股权并未发生转移，也自然不会触发687号文的土地增值税风险。
这还只是一个好处，实务中常常出现政府限制项目公司股权转让单独情况，如果设立了SPV公司，就可以在更高层面实现股权的转移，这种转移更加隐蔽，不会触动项目公司股权转让限制。
总 结
1、SPV公司设立的本质是将直接转让转移为间接转让，从而实现风险隔离或者避税的目的；
2、SPV公司在房地产兼并中通常是空壳公司，不做实体经营；
3、SPV公司应用中最大的问题是必须具有前瞻性，也就是说在开始拍地之前就应当将架构搭好，如果等到收购前夕再设置SPV公司完全没有意义。
