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《2025严监管背景下

老板开年必须做的三件事》

主讲专家：李舟老师

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新公司法实施后，股权转让的问题层出不穷。

目前，股权转让有哪些变化，今后公司是否还可以0元或者平价转让股权？股权转让是否缴纳所得税的标准又是什么呢？

一、新公司法股权转让九大变化

1.有限公司股权对外转让无需征求其他股东同意

2.股东转让其股权的，应当书面通知公司（新增）

3.公司应当将股权转让等变更信息进行公示（新增）

4.股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳（新增）

5.控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权（新增）

6.股份公司可设置转让受限股（新增）

7.股份有限公司股东的异议回购请求权（新增）

8.限售期内股份出质相关规定（新增）

9.禁止对取得本公司股份的财务资助行为（新增）

其中我们需要注意的是变化4，股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳。

但是若是受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

而且，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

二、股东未实缴出资
可以0元或者平价转让股权吗？

现行法律法规对非国有股权的低价转让未设置禁止或限制性规定，意为完全按照市场规则及意思自治确定其转让价格，实务中0元、1元亦不违法。但需要注意的是，非国有股权的低价转让虽无法律障碍，但可能存在涉税风险。

股东实缴出资额等于转让财产原值，未实缴出资时转让财产原值为0，不代表转让股权的价值为0。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（2014年67号，以下简称“67号公告”）明确，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

当然，关于以上提到的“正当理由”，67号公告明确，股权转让收入明显偏低的正当理由包括：

1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

三、股权转让缴纳
所得税的标准是什么？

1.未分配利润

比如说有一个公司注册资本、实收资本都是100万到位了。那么后来呢，公司又赚了200万，因为自然人股东你不愿意分，这200万就沉淀在公司里面了吗？税务机关看到这种情况，你转股权的时候，他会认为计算股权价值的基数应该按照300万，而不是100万。有200万的未分配利润必须包括在内，那这样的话200万就变成溢价，需要缴纳个税。

2.特殊资产

指的是可能越放越值钱的资产，公司里面很多资产是放在那里是减值的，比如说车、桌椅板凳。但是有六类资产有可能越放越值钱，土地、房产、采矿权、探矿权、股权、专利技术，所以税务机关就特别关注这六类资产，严防表面是股权转让，实则转移资产。

3.市场比价

税务局在判断股权价格合不合适的时候，会根据市场比价核定股权转让收入。