ICC TA920Rev：制裁条款不能架空UCP600
一、问题的由来：当制裁条款成为“万能免责牌”
“违反包括但不限于中国、联合国、美国等反洗钱或经济制裁法律法规的行为不可接受。我行可拒绝任何违反上述法律的交易而不承担任何责任。”
另一类条款则罗列了联合国、美国OFAC、中国政府、欧盟及香港特区等多方制裁清单，声称将不处理任何直接或间接相关的单据、货物或交易。
此类条款的共同特征在于：适用范围无限扩大、判断标准主观性强，并赋予开证行极大的单方面裁量权。ICC指出，这类条款已超出银行应遵守的强制性法律义务范畴，实质上动摇了信用证“不可撤销”的根本属性。
二、ICC的核心立场：制裁条款不能架空UCP600
第一，何为“有问题”的条款？
ICC明确认定上述两类条款属于“问题条款”。主要原因有二：一是措辞过于宽泛（如使用“包括但不限于”）；二是未明确相关法律或法规是否对开证行具有强制约束力。ICC在2014年《制裁条款使用指引》及2020年补充文件中强调，制裁条款应当措辞清晰、范围受限，仅指向对银行具有强制约束力的法律。
第二，制裁能否成为延迟或拒绝付款的理由？
根据UCP600第7条，开证行自开立信用证之时起即负有不可撤销的承付义务。除非强制性法律法规明确禁止，否则面对相符交单，开证行必须承付。以与交易无直接关联的制裁为由拒绝付款，完全超出了UCP600的框架。
第三，制裁条款能否超越UCP600第16条的审单期限？
答案是否定的。若开证行未按UCP600第16条作出有效的拒付通知，仍须承担承付义务。制裁条款不能成为规避审单时限的借口。
第四，“间接风险”一词应否使用？
ICC指出，“间接”在信用证语境下含义模糊。无论是2014年指引还是2020年补充文件，推荐的示范条款均刻意回避了这一表述。“包括但不限于”、“间接”等非单据化措辞，不应出现在制裁条款中。
三、实务启示：银行与企业的应对之道
制裁条款并非“免责万能牌”。ICC态度明确：若银行需加入制裁条款，其内容和范围必须仅限于对该笔信用证具有强制约束力的制裁法规，即基于当事方所在地、信用证币种、运输路线等客观因素确定的范围，而非笼统罗列各国制裁清单。
对受益人（出口商）而言
收到含有宽泛制裁条款的信用证时，应坚决要求修改。ICC的多份意见（包括TA752rev3、TA884rev等）均提供了有力支撑。若开证行拒绝修改，受益人应在交单前主动沟通，必要时寻求保兑行或议付行的法律意见。
对保兑行和议付行而言
面对带有“问题条款”的信用证，银行有权拒绝保兑或议付。但这不应是终点，行业应形成合力，推动此类条款从市场中逐步消失。
信用证的生命力在于其确定性——单据化、独立性、不可撤销，这三大原则共同构成了国际贸易的信用基石。宽泛的制裁条款恰恰侵蚀了这块基石。ICC TA920Rev不仅回答了具体问题，更重申了一个根本原则：银行的合规义务不应成为破坏信用证确定性的借口。
业内倡导“信用证回归本源”，这份意见正是对这一理念的有力背书。希望国内银行在实务中参照ICC指引，审慎拟定制裁条款，既要守住合规底线，也要维护信用证作为国际结算工具的可靠性与公信力。
