本文为“中国企业出海投资系列法律指南”专题文章，旨在梳理马来西亚外商投资法律制度及监管趋势，为有意赴马投资的企业提供参考。
作者丨侯彰慧 许聿宁 贾紫琳 滕泰然
马来西亚地处东南亚核心，扼守马六甲海峡，辐射东盟市场。该国自然资源丰富，是重要的油气、棕榈油生产国及出口国，下游产业链完整，人工智能等新兴产业亦成为引资重点。鉴于中国企业对马投资兴趣浓厚，本文重点解析其外资准入、优惠政策、公司设立、土地制度及劳动用工等关键法律合规要点。
一、外资准入规定
马来西亚未制定统一的外国投资法或单一“负面清单”。外资准入受行业法律、牌照制度及主管机关政策共同约束，需结合具体业务综合判断。
常见外资准入限制包括：
本地股权要求：必须由马来西亚公民或本地实体持有一定股权（不区分族群）；
土著股权要求：必须由符合土著身份（Bumiputera，主要指马来人及沙巴、砂拉越原住民族群）的个人或实体持有一定股权；
股东资金要求：股东权益（实缴资本、公积储备及累计未分配利润等）需达到特定金额。
牌照审批时的额外考察因素：
土著参与要求：涵盖股权、董事会、管理层及员工四个层面；
本地采购要求：要求一定比例采购本地产品或使用供应商；
本地董事/管理层要求：对国籍、居住地或族群组成作出限制。
总体而言，马来西亚制造业自2003年起已高度开放，新建及扩产项目原则上允许外商100%持股。服务业（如金融、油气、通信、医疗等）仍存在较多行业性限制。
主要行业监管特点示意图
二、外资优惠政策
自2026年3月1日起，马来西亚制造业实施新的投资激励框架，取代原《1986年投资促进法》项下的清单式机制。新框架依据项目在高价值就业、技术复杂度、本地供应链贡献及可持续发展等方面的实际表现进行分层评估。2026年3月1日前获批的项目仍按原条件执行。
（一）适用范围
新框架主要适用于电子电气、化工、制药、医疗器械、航空航天、汽车、石化、食品加工等15个制造业子行业。企业需通过“国家投资愿景评分卡”评估以确定优惠幅度。截至2026年9月，服务业尚未全面适用此新框架，仍沿用现行专项政策。
（二）主要优惠举措
企业原则上可在以下两类优惠中择一申请：
特别税率：企业所得税税率降至0%-10%，优惠期最长15年（适合早期盈利项目）；
投资税务补贴：按合格资本支出的最高100%给予补贴，用于抵扣法定收入，优惠期最长15年（适合高资本投入项目）。
（三）其他专项政策
此外，马来西亚保留绿色技术、自动化、研发、全球服务中心、再投资及进口关税减免等专项激励。需注意，自2025年起实施的15%全球最低税率制度可能影响大型跨国企业的实际优惠效果。
三、公司设立与治理规定
（一）主体形式选择
外商可选择私人股份有限公司、公众股份有限公司、分支机构、有限合伙或代表处。其中，私人股份有限公司因独立法人资格、有限责任及治理灵活，是最常见的投资载体。该类公司由1-50名股东设立，无统一最低实缴资本要求，但须至少有1名常驻马来西亚的自然人董事。
（二）设立程序
1. 核名与注册
通过马来西亚公司委员会（SSM）MyCoID系统申请。名称核准后可保留30-180日，期间需提交注册信息。
2. 任命公司秘书
成立后30日内，须任命至少1名符合资格（具备专业资质或SSM许可）且常驻马来西亚的公司秘书。
3. 后续登记
开立银行账户，并向税务局、雇员公积金局及社保机构办理相关登记。
4. 行业许可
完成注册不等于获得经营资格。制造企业若实缴资本达250万林吉特或员工超75人，须向马来西亚投资发展局（MIDA）申请制造许可证；金融、电信等行业还需取得相应主管机构许可。
（三）治理结构
私人股份有限公司采用股东与董事双层治理，无需设监事会。
1. 股东权利
无需强制召开年度股东大会，可通过书面决议行使权利。普通决议需过半数通过，特别决议（如修章、减资）需提前21日通知并获75%以上表决权通过。罢免董事等事项不得采用书面决议。
2. 董事权限
董事负责日常管理。签署一般商业合同需获得明示或默示授权；签署法定文件时，多董事公司需至少两名授权人员（含一名董事）签署，独任董事公司需见证人在场。
3. 公司秘书职责
负责法定申报、维护登记册及会议记录，提供合规支持。
四、土地制度
马来西亚实行州土地与私人土地并存制度。半岛地区适用《国家土地法典》，土地权利分为永久产权和有期限产权（最长99年）。沙巴和砂拉越适用各自州法律。
（一）购买土地
在半岛地区，外国主体购地须事先获州政府批准。根据《产业购置准则》：
原则上不得购买价值低于100万林吉特的房地产、低价住宅、马来保留地及土著专用地产；
购买100万林吉特及以上的商业、农业或工业土地，原则上应以马来西亚注册公司名义持有；
涉及稀释土著或政府权益且价值超2,000万林吉特的交易，可能需经济部批准。
土地权利在完成转让登记后正式取得，但仍受地契用途及附加条件约束。
（二）租赁土地
外商可通过租赁获取使用权。3年以下租赁无需登记，超过3年须登记。整幅土地租赁最长可达99年，部分土地租赁通常不超过30年。签约前需核查出租人权源、抵押权人同意情况及土地性质限制。
五、劳动用工基本制度
以下内容主要适用于马来西亚半岛及纳闽，沙巴和砂拉越适用当地条例。
（一）员工雇佣
雇佣关系应以书面合同明确，依法缴纳公积金和社保。固定期限合同超过1个月须书面签订，试用期通常为3-6个月。
外籍员工聘用：需取得聘用批准及就业准证。企业通常需先在外籍人员服务处（ESD）注册，其对外资企业实缴资本有明确要求（如全资外企通常不少于50万林吉特，贸易类通常不少于100万林吉特）。部分准证类别要求执行本地员工接班计划。
（二）员工解雇
解雇需具“正当理由”并遵循公平程序。员工可在被解雇60日内提出复职申诉。
合法解雇原因：严重不当行为、绩效不佳（需经改进机会）、业务裁员、丧失履职能力等。
通知期：未约定时，法定通知期为：服务<2年4周，2-5年6周，>5年8周。雇主可支付代通知金。
终止福利：非过错性终止（如裁员）且服务满12个月，雇主需支付终止福利（月薪>4,000林吉特的非体力劳动者除外，除非合同另有约定）。标准如下：
服务不满2年：每满1年支付10日工资；
服务满2年但不满5年：每满1年支付15日工资；
服务满5年及以上：每满1年支付20日工资。
不足1年部分按比例折算。
六、结语
凭借优越的地理位置、成熟的产业基础及相对友好的外资政策，马来西亚是中国企业布局东盟的重要目的地。然而，马方在外资准入、土著权益保护及全球最低税制等方面仍有严格规定且政策动态调整。建议投资者在赴马投资前充分开展尽职调查，咨询专业法律意见，确保合规运营。
侯彰慧 律师
北京办公室 合伙人
业务领域：跨境投资并购，反垄断和竞争法，合规和调查
行业领域：能源和电力，医药和生命科学
许聿宁 律师
北京办公室 公司业务部
贾紫琳 律师
北京办公室 公司业务部
滕泰然
北京办公室 公司业务部
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