导语
9月20日，因涉嫌资金占用、对外担保及日常关联交易等事项的违规，汇嘉时代（603101.SH）公司、实控人及有关负责人遭到上交所公开谴责，上交所将该纪律处分通报证监会和新疆维吾尔自治区政府，并计入上市公司诚信档案。
同日因违反增持承诺，上交所对文投控股（600715.SH）股东耀莱文化产业股份有限公司（以下称耀莱文化）予以公开谴责，将该纪律处分通报辽宁省政府、计入上市公司诚信档案。
汇嘉时代资金占用、对外担保及日常关联交易等事项的媒体调查
公开信息显示，新疆汇嘉小额贷款有限公司（以下称汇嘉小贷）是汇嘉时代全资子公司，于2018年3月设立，主营业务为办理各项小额贷款。汇嘉时代实控人兼董事长潘锦海及其关联方通过汇嘉小贷转贷的形式，形成对汇嘉时代的非经营性资金占用。
据了解，汇嘉集团、汇嘉文化、乐天建设、帝辰医药都是潘锦海实际控制的公司，汇嘉小贷转贷或直接借款的本金共计2.27亿元。
上交所表示，潘锦海作为上市公司实际控制人及公司董事长，组织、策划并实施非经营性资金占用上市公司资金的违规行为，公司董事兼总经理薛意静、公司董事兼副总经理及汇嘉小贷总经理王立峰、公司董事兼财务总监高玉杰参与实施上述违规资金占用，公司董秘、副总经理董凤华兼任汇嘉小贷监事未履行信披义务，违反了证监会相关规定。
本次公开谴责披露的转贷或直接借款本金再次增加。今年3月，汇嘉时代公告称，公司通过自查发现汇嘉小贷存在客户贷款转贷给潘锦海及其关联方使用的情形，资金合计2.05亿元，资金最终流向汇投房地产建设的昌吉购物广场，上交所对此发过问询函；之后新疆证监局据此立案调查发现，转贷或直接借款本金共计2.124亿元，并向汇嘉时代发行政监管措施决定书，对公司、实控人及有关负责人采取不同程度的监管措施，并计入证监会诚信档案。
上交所公布的最新情况显示，汇嘉小贷2018年收到本息合计1758.36万元，2019年收到本息合计2.28亿元。截止今年3月21日，汇嘉小贷已收到上述关联方转贷或直接借款的全部本金，以及按照借款协议约定的利息。
除了违规占用资金，在对外担保和日常关联交易中，汇嘉时代存在未履行决策程序和信息披露义务。
2018年2月，汇嘉时代2018年第二次临时股东大会审议通过了为控股子公司好家乡超市申请8000万元流动资金借款提供保证担保的议案，但汇嘉时代2018年年报显示，公司实际为好家乡超市的1.1亿元借款提供保证担保，超出前期股东大会授权金额上限3000万元。
上交所认为，好家乡超市资产负债率超过70%，上市公司为其提供担保应当提交股东大会审议，但汇嘉时代对好家乡超市提供的担保金额超出授权部分未履行股东大会审议程序，也未及时进行披露。
今年4月，汇嘉时代公布2018年日常关联交易执行情况，但关联交易金额超出预计金额达1.5亿元，占公司2017年经审计净资产比例为11.65%。
今年7月24日，汇嘉时代就因信息披露问题收到新疆证监局的行政处罚决定书，不过当时未及时信息披露的内容，是汇嘉时代与潘锦海、汇嘉集团等公司及自然人的关联关系，和汇嘉时代及汇嘉小贷与汇嘉集团等关联方发生关联交易2.97亿元，新疆证监局依据《证券法》对汇嘉时代、潘锦海等给予警告并罚款。
就上交所公开谴责事项，财联社记者致电汇嘉时代，公司董办工作人员称，公司违规相关的信息以公告为准，公司将积极应对、进一步完善内部治理。
观点
京师律师事务所证券和投资基金法律事务部主任刘盼盼律师告诉财联社记者，非经营性资金占用问题直接损害上市公司和投资者合法权益，影响上市公司正常经营，《刑法修正案（六）》中明确将资金占用纳入犯罪，假设实控人因没及时归还占用的资金被起诉，且出现有刑法第一百六十九条情形的，或面临七年以下的监禁及并处罚金。
文投控股股东耀莱文化产业股份有限公司因违反增持承诺等事项的媒体调查
耀莱文化是文投控股的第二大股东。公开信息显示，2018年1月6日文投控股公告大股东增持计划，第一大股东的控股集团北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下称文投集团），和耀莱文化计划于未来12个月内增持公司股票，增持金额分别为不低于3亿元、不超过10亿元，增持合计金额不低于6亿元、不超过20亿元。
增持计划公布后，文投集团率先行动。增持计划公布的当月，文投控股分别于11日、12日收到文投集团的增持通知，增持总金额近3亿元。根据文投控股今年1月10日公告的股东增持计划实施结果，文投集团增持金额6.01亿元，已实施完成增持计划。
相比第一大股东的高效率，耀莱文化不但迟迟不行动，还被曝出资金问题。2018年4月21日，文投控股公告称，耀莱文化因经济纠纷，其持有的公司股份全部被司法冻结；当年7月10日，文投控股表示，耀莱文化仍在处理上述股份冻结相关事项，尚未实施增持计划，耀莱文化将根据相关要求每月披露一次增持进展，但之后耀莱文化多次接到公司股份被轮候冻结的通知，每月披露的增持进展、包括今年1月10日公告的增持计划实施结果，始终是尚未实施增持计划。
上交所认为，大股东增持计划涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对公司股价和投资者决策造成重大影响，但耀莱文化未按照前期披露的增持计划实施增持，在一年的增持期间内未增持一股，其前期披露增持计划不审慎，严重误导投资者，损害了投资者的合理预期。
观点
京师律师事务所证券和投资基金法律事务部主任刘盼盼律师表示，交易所公告增持承诺违规的监管措施，将对监管主体再融资信用评级产生不良影响，上市公司诚信档案是一体的，耀莱文化违规，文投控股会受影响。
近一步，如何合规终止增持承诺？
除严格按照上市公司监管要求披露增持计划、董事会、监事会审议通过终止实施增持计划的议案（关联董事、关联监事回避表决），独立董事和监事会发表同意意见外，还有履行股东会表决及回避事项，在上交所的相关问询中，我们可以出监管对终止增持计划的重心及合规安排需要考虑：
增持计划具体资金安排及筹措计划，及资金来源、质押所得资金是否用于增持情况，股东流动性对增持计划的决策是否违反审慎决策；
重点关注股东资金及市场情况阐述对增持计划未能完成的原因，是否必须终止，有无延期增持的可行性，是否存在误导投资者的可能；
公司将终止增持议案提交股东大会审议的依据，终止增持是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件及其依据；
在终止若议案未能获得股东大会通过，公司第一大股东将如何继续履行增持计划及具体的增持资金来源。
本文内容获得《财联社》授权转发，为采访观点，不代表作者所执业的律师机构的意见或建议，也不构成任何投资性的建议。
刘盼盼律师：先前曾在知名私募机构、投行任职，于2016年加入京师律师事务所，注册于郑州办公室，证券和投资基金部负责人，参与的项目涉及北京、上海、深圳、郑州、武汉、重庆、香港及北美、欧洲、东南亚、中亚、中东地区，中国律师资格，基金和证券从业资格，专注于私募股权与风险投资、境内外基金设立、资产管理与信托、证券资本市场、收购兼并及跨境投资与贸易、家族财富与传承等境内外综合公司、金融、资本市场法律实务。关注区块链与FinTech、TMT、生命科学与医疗健康、国防、军工与航空航天、房地产与建筑工程、能源与基础设施、教育培训、新零售、消费品与电商等行业。个人微信号：JongPanda。
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