施加重大影响，以及两方或两主以上同受一方控制，共同控制或重大影响的，构成关联方；（2）如普通合伙人系由管理人高管团队及其关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。
此种情形还要注意，合伙企业内部均不存在“管理人或员工跟投”情形，故合伙企业的全部合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人，均需符合合格投资者要求。
非标资产投资比不得超过35%
根据《意见稿》第36条，保险资管产品的分级安排、负债比例上限、非标准化债权类资产投资限额管理和期限错配等作了详细规定。对于非标债权类产品，与银行理财/私募资管计划监管比例一致，同一保险资管机构管理的全部保险资产在任何时点上不得超过其管理的全部组合类保险资产管理产品净资产的35%。
拟明确保险资管权益类产品最低投80%
根据资管新规及《意见稿》，保险资管产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。
从投向上看，固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%。权益类产品投资于权益类资产的比例不低于80%。商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%。
混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准，即只要持有一项资产未到80%，就可归为混合类产品。
拟明确单只投资不低于30万
保险产品投资门槛，《意见稿》做了规定，合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于混合类产品的金额不低于40万，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品的金额不低于100万元。
保险资管产品投资于非标准化债权类资产的，接受单个合格投资者委托资金的金额不低于100万元。
禁止通道业务
《意见稿》第33条明确禁止通道业务。要求“保险资产管理机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。 保险资产管理机构应当切实履行主动管理责任，不得让渡管理职责。”
禁止刚性兑付
与资管新规监管趋同，《意见稿》明确禁止刚性兑付。保险资管机构开展保险资管产品业务，不得承诺保本保收益，出现兑付困难时，也不得以任何形式垫资兑付。而且还提出应当建立相应的风险准备金机制，风险准备金计提比例为产品管理费收入的10%。
穿透管理
为防止保险资管领域的嵌套及穿透业务，《意见稿》第34条要求“保险资管产品投资其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”
保险资管机构在履行产品注册或者登记等程序时，应当充分披露资金最终投向、投资标的和交易结构等信息。
此外在委外方面，根据《意见稿》投资顾问，要求“接受金融监督管理部门监管并具有专业资质”，有鉴于此，投顾只能是持牌金融机构才能做投顾，私募基金或将被排除在外；保险资管产品销售上，可以自行销售也可以代销，但是代销机构仅限于银行业和保险业金融机构，或意味着互联网渠道将被禁止；《意见稿》增加了风险准备金的要求，计提规则和资管新规保持一致。将来将在包括（1）债权投资计划，（2）股权投资计划，（3）组合类保险资管产品方面制定配套细则，细化监管标准。
我们的看法
《意见稿》体现“卖者尽责 买者自负”之信义义务，将其细化为“公平、公正原则”、“维护投资者合法权益”、“诚实守信”、“勤勉尽责”、“防范利益冲突”等监管准则。
第12条第（八）项中，允许保险资产管理机构能够以“管理人”的名义来代表投资者利益，行使诉权或者实施其他法律行为。但此处的“其他法律行为”过于宽泛，是否在正式稿中进行范围限缩。
投资顾问需要“接受监管并具有专业资质”，此处有“3个3”的相关限制，且常规通道及募资费也进行了原则限制，如何维持监管适度性？
觉混合类产品的门及非标债权门槛是否限制过高，是否会考虑综合风险考虑设置更合理的监管？
关于保险与私募证券方面，保险资产管理产品与投资相关的主要角色包括管理人、受托机构、投资顾问，其中管理人由保险资产管理机构担任，而私募证券基金是否可能为受托机构和投资顾问，保险资管是否可能开展私募FOF/MOM业务？
展望
中国资产管理市场从原先的混业分业再到现在的混业监管大趋势，当前传统的金融机构如券商、银行、保险、证券、信托全面进入“大资管”监管时代，从2018年资管新规的发布后，机构都在进行相应的转型清理，监管力推转型。
资产与财富管理监管方向基本确定为分业与混业相结合。资管机构、尤其是具备影子银行特征的大资管行业受益于监管政策红利的持续获得发展。资管业务中很大一块占比来自于监管割裂所诞生的表外业务，受限监管较大影响。
对应监管指向“轻管制”或“宽松化”时，当前监管提倡“强管制”、“去杠杆”、“回归本源”时，导致多数机构面临“无源可溯”的状态，资管发展的根基也随之动摇。监管政策指导下，预计保险资管产品将实现快速增长，有利于坚持稳健投资、长期投资的上市保险公司。在充分的信息披露制度下，有助于加深资本市场尤其是海外资本市场对国内保险资管产品的认知，消除交易结构复杂、底层资产不清晰等不确定性对估值的影响。
面临新监管，及我国经济面临的环境，资管机构亟待找寻新的方向，借此以资管新规的贯彻落实为契机，以加强资管行业行为监管为突破口和试验田推动和充实我国金融体系整体的行为监管，以整体的行为监管为常规抓手推动金融监管的改革与升级。
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本文为作者学习研究心得与实务经验，不代表作者所执业的律师机构的意见或建议，不应视为针对特定事务的法律意见或依据。
刘盼盼律师：
专注于私募股权与投资基金、收购兼并、证券资本市场、银行与金融及跨境投资、家族财富与传承等境内外综合公司、金融、资本市场法律实务。参与的项目涉及境内与北美、欧洲、东南亚、中亚、中东地区的交易，中国律师资格，基金和证券从业资格。
关注的行业领域有区块链与FinTech、TMT、大数据、人工智能、医疗健康、军工与航空航天、房地产、能源与基础设施、教育培训、新零售与电商等。
主要的客户为区域以及国际金融投资者、资管机构、银行、国资企业、跨国公司、新经济行业龙头、公益基金及家族办公室。个人微信号：JongPanda。
赵宵飞律师：
毕业于清华大学，获得法律硕士学位，持有基金与证券资格，曾在中财国开养老基金任职高管，法律服务领域为银行与金融、政府出资产业基金、并购重组、证券与资本市场。
关注的行业领域有政府融资平台、金融、能源与基础设施、物联网及新兴行业。
我们在投资基金与资产管理法律市场中经验丰富。我们可以根据客户商业安排在境内为客户设立契约制、公司制或合伙制的人民币基金，包括但不限于设立政府引导基金、上市公司并购基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等。此外，我们也是市场上为数不多的可以为客户设立开放式或封闭式离岸基金/美元基金提供法律服务的内资律师团队。我们协助客户设立的基金涉及包括TMT、医疗与健康、人工智能、大数据、影视、区块链与数字资产、教育、新零售、新能源、高端制造在内的众多领域。在人民币基金中，除了常见的架构，我们还是具有QDLP和QFLP服务能力的内资律师团队之一，其优质的法律服务受到顶级基金客户的好评：
提供基金及基金管理人设立方案，包括税收优惠架构、收益分配等
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