导言
当前由于日本外商投资政策的利好，外国企业对日投资在急剧增加，其中通过基金进行投资也成为了对日投资的一种重要途径。在不动产领域投资活跃度明显，不动产基金更是因投资人可以用较少资金达到不动产投资的目的而备受青睐。不动产基金缩小了投资单位，促进了投资的流动性，在扩大投资群体的范围方面发挥了重大作用。
除了私募不动产投资基金的形式，日本曾于2000年对《关于投资信托及投资法人的法律》（简称“《投信法》”）进行了修订，开拓了包括个人投资者在内更广泛的合格投资者范围，为个人资金通过信托的形式进入不动产投资市场创设了新的法律依据，开辟了全新的“资金导向型”证券化市场J-REITs（JAPAN REAL ESTATE INVESTMENT TRUST）。
日本不动产投资基金的主要模式：GK-TK与TMK
日本的不动产基金，是通过设立特殊目的公司（Special Purpose Company,以下简称“SPC”）进行间接的不动产投资。SPC是仅为持有不动产的目的而设立的壳公司，不具有实际运营功能，从资产运用到出售不动产等一系列的经营性战略计划的制定与执行将委托给资产管理人（Asset Manager，以下简称“AM”），而不动产的日常物业管理业务则委托给财产管理人（Property Manager，以下简称“PM”）。
GK-TK模式（合同会社-隐名合伙）
GK是日本公司法中规定的合同会社（Godo Kaisha）的简称，是公司形式的一种。其具有以下特点：1)比较容易设立。2)相对于普通的股份有限公司，其维护成本比较低。3)架构比较简单、灵活。因而作为一个常见的SPC形态被广泛应用在不动产投资基金及证券化项目中。
TK是日本商法中规定的隐名合伙（日语：匿名组合，Tokumei Kumiai）的简称，是指约定隐名合伙人向GK进行投资并接受因此产生的来自GK的经营收益的合同关系，隐名合伙人并非GK的权益出资股东，隐名合伙人与GK之间仅是隐名合伙合同关系。在隐名合伙中隐名合伙人不参与GK的经营，并且隐名合伙人之间也不存在合同关系，因此能维持合伙的隐名性。
当SPC采用合同会社（GK）的形态时，以隐名合伙（TK）作为搭配进行出资形式的居多。此种架构也即Godo Kaisha-Tokumei Kumiai，简称GK-TK。GK-TK架构可以实现规避双重征税、基础资产的收益基本全分配的效果，值得注意，如果投资对象是实物不动产是需要资质，适用《不动产特定共同事业法》，将增加繁琐的手续成本。
TMK模式（特定目的公司模式）
TMK是日本《资产流动化法》中规定的特定目的公司（Tokutei Mokuteki Kaisha）的简称，特定目的公司为投资载体。区分于SPC（特殊目的公司）。
在TMK结构形式下，各投资人分别对TMK进行出资，与TMK的发起人相比，将优先获得分红或剩余财产的分配，因此被称为优先出资股东，但投资人不参与TMK的经营，对TMK不持有表决权。且只要满足一定的条件，股东分红就可以在税法上进行税前抵扣，以达到回避双重征税的目的。但采用TMK结构，在资产流动化计划书的编制和备案的过程中，需要花费较多的精力，同时对入池资产不能随意进行置换，结构上缺乏相应的灵活性。
由于存在上述结构上的不利因素，实际上采用TMK结构的情况相对于GK-TK结构要少很多。但是，TMK机构具有很多GK-TK结构所没有的优势，比如可以发行公司债，可以不通过信托形式而直接投资实物不动产等。通常，因为各种原因而无法设定信托受益权的不动产投资等，会较多的采用TMK结构。
纵观整个日本不动产证券化的市场，会发现日本的不动产证券化市场发轫于私募型，在J-REIT出现之前的1998年9月到2000年3月末，在关东财务局登记备案的SPC架构有37件，资产证券化产品发行总量达到2.15万亿日元。
在对照层面，我国目前还没有为不动产证券化建立配套的法律制度，法律层面上存在着滞后性，导致实务操作中存在着基础资产难以定性、权证法律地位缺失、SPC模式下双重征税、资金来源渠道较少等诸多问题。
对于中国的类REITs到公募REITs路径，目前探讨的“公募基金+ABS”模式，实际上是嫁接一个SPV（即公募基金）来实现公募化。这与国内的REITs结构的选择有关。日本无论是GK-TK，TMK还是J-REIT，都对应于到公司实体。而中国的类REITs，无论是在ABS层面还是私募基金层面，都是以契约形式体现的，没有实体法人。我们可以对日本TMK与中国的类REITs、日本的J-REITs与中国公募REITs对比，或有部分启发。
具体到实务应用层，在日本设立不动产投资基金，其整个基金的组建流程流程通常需要3～6个月方可完成。投资人在实际参与日本不动产基金投资活动时，需要精通不动产基金投资业务的律师事务所、会计师事务所以及税务师事务所等专业人士的全方位的协助，其中律师事务所主要提供针对各投资方案的法律问题及法律风险分析、协助设计投资架构、协助设立SPC、拟定各类交易协议、起草向政府主管部门及相关当事人提交的文件材料、提供法律意见书以及协助合同谈判等法律服务。
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Lawyer Luiz 刘盼盼律师：
证券与投资基金部主任，专注于私募股权与投资基金、收购兼并、证券资本市场、银行与金融及跨境投资、家族财富与传承等境内外综合公司、金融、资本市场法律实务。参与的项目涉及境内与北美、欧洲、东南亚、中亚、东亚、中东地区及澳洲的交易，中国律师资格，基金和证券从业资格。
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Lawyer Siv 赵宵飞律师：
毕业于清华大学，获得法律硕士学位，持有基金与证券资格，曾在中财国开养老基金任职高管，法律服务领域为银行与金融、政府出资产业基金、并购重组、证券与资本市场。
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