近日，上市公司某某新材料股份有限公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕85号）。经中国证监会查明，当事人存在以下违法事实：
一、关联关系情况
涉案期间，某某投资集团有限公司（简称“某某投资”）是某某新材控股股东，周某某为实际控制人。苏州某某国际贸易有限公司（简称“某某国际贸易”）人员和财务受某某投资及周某某控制，周某某自认某某国际贸易是其控制的资金平台。苏州某某电气实业有限公司（以下简称某某电器）是某某投资控制的资金平台。苏州某某制冷配件有限公司（以下简称某某制冷）、苏州某某科技服务有限公司（以下简称某某科技）为某某投资100%控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项等规定，某某国际贸易、某某电器、某某制冷、某某科技是某某新材的关联法人。
二、2018年年报、2019年年报和2020年半年报信息披露存在虚假记载
为掩盖关联方资金占用，某某新材在《2018年年度报告》虚增651,524,191.19元银行承兑汇票，占当期总资产的15.33%，未如实披露3.92亿银行存款受限情况，占当期总资产的9.22%。
某某新材在《2019年年度报告》虚增1,103,940,148.67元商业承兑汇票，占当期总资产的33.10%。
某某新材在《2020年半年度报告》虚增1,104,132,680.69元应收票据，占当期总资产的33.37%。
三、2018年年报、2019年年报和2020年半年报存在重大遗漏
（一）关联采购事项信息披露存在重大遗漏
2018年，某某新材与供应某某国际贸易的关联交易金额为238,340,499.94元，该交易金额占当期经审计净资产165,261.49万元的14.42%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条等规定，某某新材应当在相关定期报告中披露该关联交易情况。某某新材在《2018年年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。
（二）关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏
2018年12月31日，关联方某某国际贸易资金占用余额为7.95亿元。2019年12月31日，关联方某某国际贸易资金占用余额为9.69亿元。截至2020年7月8日(调查日)，关联方某某国际贸易资金占用余额为9.78亿元。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十二条等规定，某某新材应当在相关定期报告中披露该关联方资金占用情况。某某新材在《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。
（三）为关联方提供担保事项信息披露存在重大遗漏
2017年11月至12月，某某新材向南京银行为关联人苏州某某电器、某某投资、某某制冷、某某科技合计2.83亿元的贷款提供担保，占2017年经审计的归属于上市公司股东的净资产的16.22%。2018年末、2019年末上述对外担保的余额均为
2.83亿元，占当年净资产的比例分别为17.12%、27.30%。2020年12月29日，某某新材首次披露相关担保事项。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十七项等规定，某某新材应及时披露该事项。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十八条等规定，某某新材应当在相关定期报告中披露为关联方提供担保情况。某某新材在《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。
（四）重大诉讼事项信息披露存在重大遗漏
2019年11月21日，由某某新材担保的相关债权被南京银行转让给上海睿银盛嘉资产管理有限公司。随后，再次被转让给苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资管）。2020年2月4日，苏州资管就上述债权提起诉讼，涉案本金31,003.98万元。2020年3月6日，经法院调解，相关当事人和解结案，某某新材需承担连带清偿责任。调解确定的担保责任金额为34,331.74万元，占某某新材2019年末经审计净资产的33.11%。
2020年9月，江苏太仓农村商业银行股份有限公司沙溪支行（以下简称太仓农商行）对由某某新材提供担保的相关债权提起诉讼，涉案本金6,177.68万元，占2019年末经审计净资产的5.96%。
2020年10月9日，法院受理某某新材与自然人龚某的诉讼纠纷，传票时间为2020年11月2日，涉案本金为1,250万元。
2020年12月29日，某某新材首次披露苏州资管诉讼事项；2021年4月23日，某某新材首次披露太仓农商行、龚某诉讼事项。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十项、《证券法》第八十条第二款第十项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十项等规定，某某新材应及时披露上述事项。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十四条等规定，某某新材应在《2020年半年度报告》中披露该诉讼事项。某某新材在《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、相关合同、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会决定:
1.对江苏某某新材料股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；
2.对某某新材董事长、总经理、法定代表人和实际控制人，周某某给予警告，并处以450万元罚款，其中对作为直接负责的主管人员处以150万罚款，对作为实际控制人处以300万罚款。
3.对某某新材财务总监陆某某给予警告，并处以30万元罚款。
视小野有话说：
在本案例中，某某新材公司为掩盖关联方资金占用，在《2018年年度报告》虚增651,524,191.19元银行承兑汇票，占当期总资产的15.33%，未如实披露3.92亿银行存款受限情况，占当期总资产的9.22%；在《2019年年度报告》虚增1,103,940,148.67元商业承兑汇票，占当期总资产的33.10%；在《2020年半年度报告》虚增1,104,132,680.69元应收票据，占当期总资产的33.37%。上述造假手段导致2018年年报、2019年年报和2020年半年报信息披露存在虚假记载。
此外，该公司还存在关联采购事项信息披露存在重大遗漏、关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏、为关联方提供担保事项信息披露存在重大遗漏、重大诉讼事项信息披露存在重大遗漏等问题。
某某新材的财务造假以及相关信息披露存在重大遗漏等问题，除了受到行政机关处罚之外，也对其股票产生了严重影响。
因存在违规提供担保的情形，该公司股票自2021年2月2日开市起被实施其他风险警示，股票简称变更为ST某某。因该公司2020年度的财务会计报告于2021年4月26日被出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.1条第一款第三项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。2021年4月29日，公司股票被实施退市风险警示情形，公司股票简称变更为*ST某某。该公司财务造假行为不但最终自食其果也给投资者带来了严重的损失。
此外，视小野也要提醒各位读者朋友要注意，伪造承兑汇票属于违法行为，严重的将构成“伪造、变造金融票证罪”，被追究刑事责任。根据《中华人民共和国刑法》第一百七十七条规定，伪造、变造金融票证罪包括伪造、变造汇票、本票、支票；伪造、变造委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证；伪造、变造信用证或者附随的单据、文件；伪造信用卡的行为。
伪造、变造金融票证的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；情节特别严重的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
来源：深交所，中国会计视野
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