在中美关税背景下，拟探索将OEM商品通过跨境电商零售渠道转内销可行性，并论证利用跨境电商政策优势，破解OEM商品内销所面临的知识产权问题、商品质量标准适用问题以及销售渠道布局问题，同时从海关监管角度分析OEM商品内销实现路径，并给出风险分析控制对策，由此论证OEM商品通过跨境电商零售进口内销的可行性，解决OEM出口企业生存困局，并分析了OEM商品内销实践落地存在的挑战以及对策与展望。 https://mp.weixin.qq.com/s/Wb2tjbDDc7VovGlMHnm0Ng
一、OEM商品内销实现路径与风险控制策略
（一）OEM商品内销的全流程实现路径
OEM商品内销需经历成品生产、入区跨境账册管理、货权归属转移（进料加工）与跨境电商进口委托代理确认等步骤方可实现通过跨境电商网购保税进口内销。
1、OEM商品生产制造
根据OEM商品原材料物权归属以及委托双方合同约定，可分为来料加工（成品货权归品牌委托方所有）、进料加工（成品货权归生产制造方所有）。
OEM商品生产制造环节，参照海关法等法律法规文件对加工贸易的相关规定实行监管，防控作业环节中的串料换料等风险。
2. OEM商品入区跨境账册管理
区内加工生产的OEM商品从加工贸易帐册转换为跨境电商进口帐册，区外加工的OEM商品申报一般贸易入区，进入跨境电商进口帐册。（区外加工的OEM商品申报一般贸易入区，进入物流帐册，再转换为跨境电商进口帐册）
3. OEM商品货权转移与跨境电商进口代理委托确认
486文规定：“境外注册跨境电商企业为商品的货权所有人……应委托一家在境内办理工商登记的企业，由其在海关办理注册登记，承担如实申报责任，依法接受相关部门监管，并承担民事连带责任。”
因此对于进料加工的OEM商品，由于成品生产完毕后货权归属于生产商，因此在跨境销售前需要将货权转移至品牌委托方。同时品牌委托方要委托境内工商注册企业作为其跨境电商企业境内代理人，确保主体适格。
4. OEM商品通过跨境电商零售进口渠道内销
OEM商品上架跨境电商平台，待消费者在电商平台订购下单后，商品经海关审核放行，从海关特殊区域（中心）内以小包裹形态发出，通过国内物流渠道送递消费者手中。
由上述4步骤完成OEM商品通过跨境电商零售进口渠道内销路径。
（二）OEM商品内销风险控制策略
OEM商品内销全路径监管中，既有加工贸易环节的监管风险，也有作为跨境电商零售进口业务的监管风险。由于在生产环节，OEM商品生产具有一般加工贸易业务的共性，因此可参照现行参照海关法等法律法规文件对加工贸易的相关规定实行监管，进行防串料换料等风险控制。
对于OEM商品的进口跨境电商业务监管风险，OEM商品与普通跨境电商商品相比，并未扩大监管风险，同时对于部分种类风险防控更具优势。
1、跨境电商账册管理风险
对于OEM商品在区域（中心）内保税仓储及进出卡口实施账册管理，需要将商品转入金关二期“跨境电商进口”电子账册。待OEM商品存储于跨境电商专用存储区域，实行跨境电商账册管理后，海关对其视同普通跨境电商网购保税商品，按现行区域（中心）场所与实货监管相关规定办理实行风险防控，并未扩大监管风险。
2. 跨境电商商品准入风险
跨境电商准入分为正面清单准入与其他安全准入风险如国境安全准入、动植物检疫准入与卫生检疫准入等。
正面清单准入校验置于区域（中心）核注清单环节，不论OEM商品是从区外入区申报进入跨境电商进口账册，还是从区内加工贸易帐册转入跨境电商账册，均可利用系统校验机制防控正面清单准入风险。
国境安全准入与动植物检疫、卫生检疫准入等风险风控，由于OEM商品生产于境内，因此不存在此类跨越国境环节的安全准入风险，体现了OEM商品的优势。
3. 跨境电商税收风险
跨境电商税收风险主要发生在二线进口环节，主要表现形式有企业违规申报HS编码偷逃税款、低报价格偷逃税款、伪造三单数据刷单走私等。OEM商品在二线销售环节与普通跨境商品无差异，因此可继续采用一般跨境商品税收风险监管手段防控风险，OEM商品未扩大税收风险。
4. 跨境电商质量安全风险
486文规定，海关对跨境电商零售进口商品实施质量安全风险监测，同时规定境外跨境电商企业承担商品质量安全的主体责任，其境内代理人承担连带民事责任。一方面，OEM商品与普通跨境电商商品一样，预先仓储于区域（中心）内，海关可采取定期抽样检测、“区内留样检”等形式，加强质量风险监测；另一方面由于OEM商品属于加工贸易生产环节，海关可将质量安全监测前置，实行嵌入式监管，在商品生产事前、事中便加强介入管理，严控商品质量与生产条件等标准，并与事后商品成品质量监测形成监管闭环。在此情况下，OEM商品的质量安全风险防控具有显著优势。
二、OEM商品内销面临的现实挑战
如前文所述，对于OEM商品内销，依托现有的跨境电商零售进口政策可以针对性破解其存在的知识产权问题、商品质量标准适用问题以及销售渠道布局问题，同时具备可行的内销实施路径。但是以上分析论证目前仅限于政策理论与业务流程设计探索层面，若推广落地仍将面临许多现实挑战：
（一）OEM商品转跨境电商内销欠缺立法层面支持存在合法性风险
跨境电商的本质特征之一，根据《世界海关组织跨境电子商务标准框架》等官方文件定义，需符合“交易商品跨越关境”这一特征。商财发2018年486号文亦开宗明义，“本通知所称跨境电商零售进口，是指中国境内消费者通过跨境电商第三方平台经营者自境外购买商品，并通过“网购保税进口”（海关监管方式代码1210）或“直购进口”（海关监管方式代码9610）运递进境的消费行为。”由此可知，当前立法层面各类文件对于跨境的商品来源已作出明确的限定，需来源于（关）境外。而OEM商品由于境内加工生产的特性，属于原产中国商品，倘若直接运入区域（中心）开展跨境电商零售内销，其在商品来源上将不符合当前跨境政策体系的相关规定。OEM商品跨境零售渠道内销欠缺立法层面支撑，将产生合法性风险。（在中美关税背景下，OEM外贸企业举步维艰，国家也鼓励社会帮助出口转内销消化库存。建议特殊时期特殊政策，临时为跨境电商渠道引入做法律授权）
（二）OEM商品质量安全监管缺乏管理细则，涉及多部门事权存在监管盲区
传统的OEM出口商品，我国采取《进出口商品检验法》实施出口检验管理，保证出口商品符合法定标准；传统的跨境电商零售进口商品，符合贸易国技术、质量安全标准，且需凭原产国检验标准出口，在进口环节视作个人物品监管，免于适用我国《进出口商品检验法》监管。由此可知，将OEM商品通过跨境电商渠道内销，生产加工成品未有品牌方贸易国的技术质量标准监管，而在进口环节由于通过跨境电商渠道，亦不受我国商品检验标准监管，处于“真空两不管”地带。我国目前对于此类商品尚未有针对性的质量安全监管管理细则可以参照适用，监管部门无法可依。此外OEM商品从生产到流通都在我国境内，监管链路长，涉及到海关、安监、市场监管局等多个部门管理事权，容易产生灰色监管盲区，影响对于OEM商品质量安全的监管有效性。（OEM商品大多符合海外标准，与跨境电商进口商品标准高度契合，借助跨境电商渠道出口转内销，在商品标准上具备可行性）
（三）OEM商品内销与我国市场需求匹配度有待检验
据数据，当前我国跨境电商零售进口的商品结构前三位分别为保健品、美妆护肤品、母婴用品。近年随着我国居民收入水平提高，对于进口商品的市场需求也逐渐从价格敏感型向品质敏感型转变，销量较高的爆款品类均是来源于欧美、日韩、新西兰等优质产地的精选商品。而OEM商品针对品牌方需求设计生产加工，在商品结构类别上以小机电3C产品、服装配饰、小日用品等低技术附加值产品为主。国内与国外两个消费市场，对于商品的结构与品质需求并不完全匹配，国外市场需求中国生产的OEM商品物美价廉，而国内市场需求进口商品的品质优良。因此将OEM商品直接通过跨境渠道内销，虽然有电商平台流量加持，但市场的需求匹配度与认可接纳度仍需实践检验。（童车是一个很好的试点商品，无检疫风险低，检验标准完善。以广东省某童车出口企业为例，目前以积压输美商品库存数千万人民币）
三、对策与展望
针对OEM商品内销面临的现实挑战，试从完善政策立法以及开拓市场培育两方面提出对策与展望。
一方面，持续完善政策立法体系，利用自贸区与综保区政策优势开展OEM商品内销试点。跨境电商零售进口业务经过近十年的蓬勃发展，不论业务规模还是行业模式均得到长足发展。然而其政策体系最高效力亦仅限于部门规范性文件，亟待上位法补充完善跨境电子商务领域的相关内容，为行业更进一步发展提供稳健的合法性依据与制度保障。可结合近年《海关法》修订、《关税法》起草等契机，采取调研座谈、民主科学论证等形式，将跨境电商的核心监管要素体现于上位法修订内容中，同时进一步完善针对跨境商品质量安全监管规范性文件，明确监管流程中多部门监管职权压缩监管盲区。
充分发挥自贸试验区以及综保区“政策试验田”优势，对OEM商品跨境渠道内销开展专项试点工作，由地方政府跨境电商工作组统筹协调，会同海关、安监、市场监管局等多个事权主管部门联合议定试点工作方案，明确各方指责形成监管合力，从OEM商品生产加工、仓储保存、质量安全监测、内销进口等全业务链路实行严密监管防控风险，及时总结经验调整方案，适时采取由点及面逐步推广。