澳大利亚一直是全球生物技术与生命科学企业开展研究与开发（R&D）的首选目的地之一。雄厚的科研人才基础、友好的监管环境、成熟的临床生态系统，加上政府推出的“研发税务激励” (R&D Tax Incentive)，对处于早期且尚未实现营收的企业尤为具吸引力。
ATO 发布的税务警示 (Taxpayer Alerts) TA 2023/4 和 TA 2023/5 释放出了明确信号：仅靠合同文本和架构图来向澳大利亚“倾斜”经济实质是不够的，核心的人员、决策流程以及风险承担，必须真正在澳大利亚本土落地。
对于初创生物科技公司而言，企业价值往往高度集中在知识产权 (IP)、数据及未来的增长潜力上，而非当下的盈利能力。因此从第一天起，就应将转让定价架构合规化。
澳大利亚 R&D 实体的实质是什么
任何转让定价评估的基础，通常都是通过功能、资产和风险分析 (FAR 分析)，来确定某一实体在集团内部的真实定位。在澳大利亚，R&D 实体通常会被归为以下两类之一：
合同研发服务提供商 (或代理)
澳大利亚实体代表海外母公司或 IP 所有者执行 R&D 活动，在其指导下运营，并收取服务费作为报酬。战略和商业决策大多在海外做出。
创业型实体 (或为自身研发)
澳大利亚实体承担关键的开发风险，制定或主导重大决策，并独立 (或联合) 出资支持 R&D。因此，若 R&D 取得成功，该实体有权分享长期收益。
评估 “形式” 与 “实质” 的核心考量
从转让定价的角度来看，我们必须穿透合同和标签 (形式)，去考察实际的本土业务运营 (实质) 是否足以支撑其业务定位。对于初创生物科技公司，需重点评估以下几点：
本地合规人才
澳大利亚本土是否配备了具备相应技术与商业经验的人员？他们是否真正理解科研技术、开发计划和风险状况，而非仅仅是挂名的本地签字人？
决策机制
关于 R&D 项目的战略与日常运营决策 (例如临床研究组织 CRO 的筛选与管理、适应症或靶点选择、临床试验设计参与以及“继续/终止”的关键决策)，是否由澳大利亚本土人员做出，或受到了他们的实质性影响？
资金来源
澳大利亚实体是否有足够的资金保障，来承担开展高昂 R&D 活动的财务风险？如果是由集团旗下其他实体提供资金，该笔资金附加了哪些约束条件？
合理的商业安排
承担重大下行风险的企业家实体，只有在具备明确的未来收益路径时 (例如拥有 IP 所有权或分享未来回报)，才会选择承担这些风险。相比之下，服务提供商则更希望其提供的服务能按时结算并获得合理利润。
反映实际情况并保持更新的文档
搭建好合规的业务架构只是第一步，绝不能一劳永逸。企业的“实质运营”和商业状况必须定期复核，以确保其始终与 R&D 项目的实际情况、未来前景以及最新的监管要求保持一致。
为何这一议题在当下如此重要
澳大利亚税务局 (ATO) 目前正针对 R&D 税务激励申请人及跨境交易架构展开积极审查，重点关注澳大利亚实体是否真正执行了相关业务，以及是否具备与其定位相符的商业前景。
对于尚未产生收入的生物科技公司而言，一旦在这些环节出现纰漏，代价可能是巨大的：不仅会导致现金流中断、引发投资者的不确定性，甚至还会对集团内部的价值创造归属产生质疑。
Acclime能如何提供协助
Acclime 近期进一步提升了自身咨询业务服务能力，任命 Greg Wilhelmi 为转让定价业务副总监。Greg 及其团队将与 Acclime 的 R&D 税务专家一起，为您提供以下支持：
设计或优化澳大利亚业务的转让定价架构
对现有业务架构开展实用的“经济实质”与“风险状况专项审查
准备并维护与 R&D 税务激励申报立场相一致的转让定价文档
在 ATO 进行审查或问询时，提供转让定价架构设立方面的专业支持
如果你目前正在澳大利亚开展或计划开展 R&D 活动，且近期尚未对自身的业务架构、经济实质和转让定价进行过复盘，现在正是采取行动的最佳时机。
一次有的放矢的审计评估，不仅能为创始人、董事会和投资者带来保障，还能帮助企业在应对 ATO 审查时避免不必要的风险。
本文作者
Greg Wilhelmi
Director, Transfer Pricing & Automation
Acclime凯晋澳大利亚
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