对于出口型制造商而言,土耳其自由区提供了极具吸引力的政策组合:出口收入免征企业所得税,入区货物免缴关税和增值税;若企业至少85%的产品用于出口,生产部门员工的个人所得税亦可免除。
然而,“自由区内无税”的概括忽略了关键前提:免税取决于货物销售去向而非公司注册地。自2025年初以来,相关规则已两次变更,唯有据此规划的企业方能充分获益。
以下两类企业需准确理解新规:一是拟将土耳其作为生产出口基地的外国制造商;二是已在土运营并权衡是否迁入自由区的现有企业。两者的财务测算逻辑各不相同。
免税依据销售行为判定
根据土耳其《自由区法》,制造企业收入按产品最终去向分类:销往国外、同一自由区内或其他自由区的商品收入免征企业所得税;销往土耳其本土(自由区外)的收入则需纳税。即便是同一家公司、同一工厂生产的同类产品,运往港口即免税,驶向安卡拉则需纳税。未能把握这一区别的自由区架构,在首次国内销售时必将面临未预算的税务支出。
自由区内服务企业适用类似逻辑的缩小版:仅当所有客户均位于境外,且货物离开自由区前往外国而不进入土耳其时,其维护、维修、组装、包装、仓储等服务收入方可享受免税。
两年内的两项法规变化
截至2024年底,旧规较为简单,只要在区内制造即可免税,无论产品销往何处。第7524号法律于2025年1月1日生效,将免税与销售行为挂钩,要求销售必须发生在境外,从而排除了国内销售收入。第7577号法律随后于2026年1月1日恢复了部分免税范围,使同一自由区内及跨自由区销售重新纳入免税范畴,但国内销售仍需纳税。
此外,2004年2月6日是许可证日期的分界线:此后获许可的公司,免税仅限于上述销售和服務;持有较早许可证的公司则适用不同评估标准。现有业务若不核查许可证日期,便无法开展严肃分析。
关于最低税额的影响
土耳其现行的两种最低税对免税待遇处理截然不同。自2025年起生效的10%国内最低企业所得税保留了免税待遇,因《企业所得税法》在计算最低税前会扣除《自由区法》下的免税收入。
然而,《全球最低税》则是另一回事。土耳其对合并营收达7.5亿欧元以上的跨国企业适用该税种。对于这些集团,若免税导致其在土耳其的有效税率低于15%,可能触发补足税(top-up tax)。因此,必须在计入节省额之前,对所有土耳其实体进行整体建模测算。
与企业所得税免税并列的其他激励措施
除企业所得税免税外,还有三项重要激励:
1. 工资个税减免:若制造商出口FOB货值占生产货值比例≥85%,生产员工工资对应的个人所得税将被递延并在满足条件后免除。需注意,85%是硬性门槛而非阶梯比例。若年末出口份额仅为84%,当年将完全丧失该项优惠,相关工资预算需承受全额成本。
2. 增值税优惠:从土耳其供应至自由区的货物被视为出口,不产生增值税;自由区内提供的服务也免征增值税。
3. 印花税和费用豁免:与自由区内活动相关的交易及签发文件均获豁免。这在合同密集的操作中累加影响巨大。
海关待遇是整个模式维系的关键:入区货物不被视为进入土耳其自由流通领域,故加工后再运出无需办理进口手续;但从自由区转入国内市场则构成进口交易。上述激励措施有效期至土耳其成为欧盟正式成员国年份,虽具体终止日期未定,但存在明确终点。
对外国投资者:土耳其的定位是什么?
外国公司选择自由区的核心在于目标市场定位:
• 适合模式:原材料或半成品从国外抵达,在不释放至自由流通的情况下入区加工组装,再销往海外。此时土耳其充当生产和物流基地,无关税负担,收入符合免税条件,且高出口比例可触发工资减免。
• 不适合模式:若旨在开拓土耳其国内市场,该模式适得其反。国内销售收入不在免税范围内,且货物入区即引发进口交易,既无税收优势又增加运营负担。此类情况更适合直接在土耳其注册成立实体。
对已在土运营企业:搬迁带来哪些变化?
现有企业考量搬迁时,起点在于收入结构:
• 若出口份额≥85%,收入免税和工资减免均可适用,搬迁理由充分。
• 若出口份额仅约60%,大部分收入不免税且工资减免不适用,搬迁成本可能超过回报。
此外,需注意结构的波动性。85%门槛按年度衡量,出口份额波动的公司不能将该优惠视为固定收益。它在景气年份存在,疲软年份消失,围绕此规划工资具有风险。
运营层面同样关键。自由区有独立的许可、租金及报告制度,小规模运营下会消耗部分激励效果。人员配置上,自由区内就业结构、生产人员认定及记录方式直接影响免税资格。以发票形式雇佣的团队,在自由区内与其他地方一样面临重新分类风险。
自由区、科技园还是维持现状?
从事海外销售的企业面临三种制度安排:
• 自由区:免税取决于销售方向,国内销售不免税。适合以出口为导向、具实体货物流动的生产制造模式。
• 科技园区(技术开发区):免税取决于活动是否在范围内,无论销售目的地,国内销售也可能符合条件。适合软件研发占比高、收入多元化的企业。
• 维持现状:保持现有架构,对向境外销售的合格服务所得享受服务出口扣除优惠,这是运营最简便的方式。
区分三者的关键在于“是否进行国内销售”。若无国内销售且有实物流动,自由区优势显著;若有国内销售,自由区会将部分收益排除在免税外,此时科技园或原地运营更具优势。
特别警示软件行业:开发工作虽可在自由区免税,但条件严格。生产必须完全且在区内实际进行,工作需以商业为目的,出口须有文件支持,网站建设等常规工作不在免税范围内。若部分团队在区外工作,该条件极易失效。
决策前的三个关键数字
自由区决策本质是计算,包含三个输入变量:
1. 出口占比:外国销售额占总销售额比例。相对于85%阈值的定位决定了薪资减免幅度及模型结构。
2. 国内销售收益:这部分收益不享受免税。若不清楚该数值,无法计算模型的实际净回报。
3. 运营成本:包括许可证费、租金、行政管理体系及额外报告要求。小规模运营下,这些成本会消耗大部分激励收益。
缺少这三个关键数字所做的决策,实质上只是基于假设的决策。
追踪货物:回归制度本质
土耳其自由区并非避税天堂,而是一种出口制度,其优势在货物销往海外时得以体现。过去两年适用范围经历两次调整,国内销售始终被排除在外。因此,2024年适用的正确模式如今可能得出错误结果。
决策不应基于公司将迁往何处,而应基于货物的流向。将货物发往海外,自由区才能充分发挥其设立初衷所赋予的功能。
作者简介
Şahin Tuhan 是一位常驻伊斯坦布尔的注册会计师(SMMM),在 Sistem Global Danışmanlık 公司负责会计与税务业务。自2003年以来,Tuhan 一直为国际企业家、出口商和科技公司提供关于土耳其企业所得税、跨境架构设计以及自由区和科技园区等激励政策的咨询服务。

