关键词：转让定价 强制中位数调整 独立交易区间 跨境关联融资 税务仲裁
一、案例简介
葡萄牙A公司在编制2019纳税年度转让定价文档时，就其与西班牙母公司（持股99.66%）的集团内部融资进行了披露。合同约定融资本金2,500万欧元，年利率6.098%，期限至2023年1月31日。A公司依据《葡萄牙企业所得税法典》（IRC）第63条及第1446-C/2001号法令，采用可比非受控价格法（CUP），筛选48笔可比债务融资交易，证明约定利率处于独立交易区间内。
税务机关在稽查中指出纳税人可比样本存在潜在异常值、信用评级标准不一、金额差异大、期限跨度长及行业不一致等五项缺陷。据此，税务机关将利率调整至其自行计算区间的中位数4.15%，调增应纳税所得额493,763.89欧元，并追缴源泉扣缴所得税及利息合计140,387.90欧元。税务机关认为，超出独立交易区间的利息部分不适用IRC第14条第12款规定的扣缴豁免。
经异议程序未果后，A公司向葡萄牙税务仲裁庭（CAAD）申请仲裁。2026年8月27日，仲裁庭作出有利于纳税人的裁决，认定税务机关调整缺乏法律依据，纳税人有权获得退税及赔偿性利息，源泉扣缴豁免资格恢复。
二、争议焦点
本案争议主要集中在以下三个层面：
第一，举证责任分配问题。纳税人主张，其已履行文档义务并证明利率位于独立交易区间内，举证责任应转移至税务机关，由后者证明独立企业在相同情况下不会达成该交易条件。税务机关仅列举样本瑕疵而未提出替代方案，违反了加重说理义务。此外，强制调整至中位数的规则系2021年修法后确立，对2019年的交易不具有溯及力。
第二，调整基准的合理性。税务机关认为，即便DPT形式完整，纳税人仍需证明分析的实质可靠性。税务机关援引OECD指南，称在可比性缺陷无法完全量化时可采用集中趋势度量，且剔除部分交易后中位数仍为4.15%，结果具有稳健性。
三、裁决要点
仲裁庭支持纳税人主张，核心逻辑如下：
1. 举证责任仍在税务机关
仲裁庭指出，在转让定价领域，税务机关不仅要证明关联关系，还须证明独立企业在相同情况下会约定不同条件。纳税人通过DPT初步证明利率位于独立交易区间，已履行协作义务。税务机关若欲推翻，必须提出技术上可检验的替代分析，而非仅以批判性意见否定样本。
2. 不能基于“被污染”样本提取中位数
税务机关既认定样本在评级、金额、期限等方面存在严重缺陷，实质上架空了样本参考价值，却又从该“被污染”样本中提取中位数作为调整基准，这在逻辑上自相矛盾。按照OECD指南，应先剔除低可比性样本或重建样本；只有在尽力剔除后仍存在不可量化缺陷时，才讨论集中趋势度量。否则，中位数本身也受缺陷影响，无法通过独立交易检验。
3. 强制中位数调整于2019年度于法无据
2019年交易发生时，现行规则并未要求正向调整必须指向区间中位数。2021年修法后的相关规则仅适用于生效后开始的纳税期间，不具溯及力。仲裁庭重申，在可比区间可靠且筛选程序完整的前提下，纳税人证明价格处于独立交易区间内即满足原则；税务机关不得在未完成可比性筛选时，强制将价格调整至特定点。
四、对“走出去”企业的启示
1. 重视程序性抗辩
面对税务机关的否定性调整，企业应审查对方是否依次完成三项程序：明确剔除低可比性样本并说明理由、重建或补足可靠可比区间、解释为何选择某一集中趋势度量。若缺少任一环节，可作为程序性抗辩重点，避免立即陷入实质争论。
2. 提高文档透明度与可验证性
跨境关联融资文档应详细披露贷款金额、利率形成机制、信用评级依据、期限与币种匹配、市场风险溢价等关键要素。对被质疑的样本口径，应主动说明筛选标准、异常值处理及数据库范围，降低“样本缺陷”被整体放大的风险。
3. 强化关联交易合规闭环
集团应建立关联交易定价的事前评估、事中留存和事后复核机制。重大跨境融资签约前，应核对东道国转让定价规则、资本弱化、利息扣除限制及税收协定待遇；必要时引入独立第三方支持，并保留可比性检索底稿。
4. 准确把握独立交易原则边界
“进入区间”并非绝对安全，前提是区间来源可靠、筛选程序完整。企业应做到定价可解释、文档可复核、假设可追踪，避免通过人为安排转移利润。唯有结合公允定价、充分文档和程序应对，才能在税务稽查或仲裁中维持稳定的税务信用。
国家税务总局河北省税务局供稿
