当地时间10月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）就美国软件公司Lambda Research Corporation作出最终行政命令。
BIS在拟议指控函、和解协议和最终命令中称，Lambda在2021年至2025年间涉及66项《出口管制条例》（EAR）违规，相关交易涉及某通信巨头日本公司、深圳某半导体装备企业（S公司）以及某大学实验室。Lambda随后与BIS达成和解，并承认拟议指控函所列相关行为。
根据和解协议，Lambda将承担200万美元民事罚款，但BIS将这笔罚款全部暂缓一年。
Lambda位于美国马萨诸塞州，主要提供光学和照明设计软件及工程服务。Lambda向上述主体提供的产品包括TracePro、OSLO、IGES、STEP、RayViz等软件，其中多款软件属于或者被认为属于EAR99。
BIS将Lambda的66项违规分为两部分，其中11项涉及Lambda向该日本公司提供软件许可证及后续维护服务，另外55项涉及未经许可的软件自动更新和一笔未核实清单交易。
一、Lambda持续向该日本公司提供软件和维护服务
该日本公司于2019年被列入实体清单。BIS依据EAR第744.11节认为，该公司被列入实体清单后，Lambda向该公司提供受EAR管辖物项需要取得相应许可证。
Lambda在2021年至2024年至少5次通过一家日本经销商向该公司提供CodeMeter USB加密狗，其中包含TracePro、OSLO、IGES和STEP等软件许可证。
BIS将交付装有上述软件许可证的CodeMeter USB加密狗认定为“访问信息”转移。Lambda随CodeMeter USB加密狗提供的许可证文件将该公司列为被许可人，因此相关软件最终向该公司开放使用。Lambda没有为这5笔交易取得BIS许可证或者其他授权。
Lambda随后又6次向该公司出售年度维护和支持服务。
Lambda通过上述年度维护和支持服务，向该公司开放其网站的技术支持和下载区域，使该公司可以获得新版软件、文档、软件库、工具、示例和教程，并继续接收已购买软件的周期性自动更新。BIS将Lambda的5次软件许可证交易和6次年度维护及支持服务认定为11项违规。
BIS将Lambda提供的TracePro、OSLO等软件认定或者视为EAR99，但EAR99分类没有排除实体清单带来的最终用户许可证要求。BIS此次同时审查了Lambda的软件许可证交付、访问信息、维护订阅和后续软件更新，Lambda在最初销售完成后的持续服务也被纳入出口管制执法范围。
二、66项违规中，54项来自自动软件更新
BIS认定的另外55项违规中，有54项来自Lambda发送的软件自动更新。
Lambda在2021年4月至2025年8月向该公司发送了42次TracePro自动更新和5次OSLO自动更新。BIS将每一次自动更新都认定为EAR意义上的一次出口，因此将这47次软件更新分别认定为47项违规。
Lambda在2024年5月至9月通过一家中国经销商销售15套TracePro永久许可证。Lambda在2025年7月2日向BIS作出初步披露后展开内部调查，并发现其中3套永久许可证由另一家中国公司作为中间方向深圳某半导体装备企业（S公司）提供。
Lambda出售这3套永久许可证时，S公司尚未被列入实体清单，因此BIS没有将最初的销售列为违规。S公司于2024年12月2日被列入实体清单后，BIS要求向S公司出口、再出口或者境内转移涉案EAR99软件必须取得许可证，相关许可证申请适用推定拒绝政策。
Lambda此后仍通过已经生效的软件许可证向S公司发送TracePro自动更新。BIS认定Lambda在S公司进入实体清单后共发送7次软件更新，并将这7次更新分别认定为7次出口和7项违规。已经售出的永久许可证没有覆盖S公司进入实体清单后的软件更新。
BIS还认定Lambda与某大学实验室的一笔交易构成1项违规。该大学实验室当时已被列入UVL清单。Lambda于2023年11月通过一家中国经销商向该实验室提供TracePro和RayViz软件许可证，但没有按照EAR第744.15节的要求事先取得UVL声明，因此构成1项违规。
UVL清单与实体清单的法律效果不同。BIS在本案中指出，实体清单主体参与相关交易会触发许可证要求；对于被列入UVL清单的主体，即使相关交易本身不需要许可证，出口商在符合EAR第744.15节规定的情况下仍需事先取得UVL声明。
BIS最终将Lambda的66项违规认定为：5次向该日本公司提供软件许可证，6次向该公司提供年度维护和支持服务，共11项；向该公司发送47次自动更新，向S公司发送7次自动更新，以及与某大学实验室有关的1项UVL违规，共55项。两部分合计66项。
三、BIS根据Lambda自己的披露认定其已经知情
BIS依据EAR第764.2(e)条认定Lambda存在前述11项违规。该条涉及行为人在知道或者有理由知道相关行为构成违规的情况下仍采取行动，BIS因此重点审查了Lambda管理层在相关交易期间已经掌握的信息。
Lambda在2025年10月31日提交的自愿披露（VSD）中承认，其首席执行官、高级管理人员和销售人员知道该日本公司早在2019年已经被列入实体清单，也曾研究相关法律影响。但Lambda当时主要查看新闻报道和BIS新闻稿，并了解竞争对手是否仍在向该公司销售软件。
Lambda还称，一名前员工曾在2019年6月向BIS发送邮件，询问Lambda能否继续向该公司销售软件。BIS称，Lambda没有提供能够支持这一说法的文件，该员工离职后，Lambda也没有继续就这一问题向BIS跟进。Lambda在2024年9月又得知一家竞争对手早在2019年就已经停止相关销售，但Lambda仍没有立即终止与该日本公司的业务。Lambda在2019年至2025年4月期间也没有就适用于该公司的出口管制要求寻求法律意见。
BIS还指出，Lambda当时没有书面的出口管制合规程序，没有员工接受相关培训，也没有专门人员被明确指定负责出口合规。BIS据此认定Lambda前述5次软件许可证交易和6次维护服务构成11项EAR第764.2(e)条违规。
Lambda在后续自查中还发现了S公司相关交易。Lambda于2025年7月2日进行初步披露后，查明另一家中国公司曾作为中间方向S公司提供3套TracePro永久许可证。Lambda随后于2025年10月31日提交正式VSD，BIS最终将S公司进入实体清单后的7次自动更新纳入此次执法案件。
四、BIS将200万美元罚款全部暂缓一年
Lambda最终与BIS达成和解，民事罚款金额为200万美元。BIS将这笔200万美元罚款全部暂缓一年。Lambda如果在一年内遵守和解协议和最终命令，完成规定的出口管制培训和内部审计，并且没有发生新的相关违规，BIS将在一年后豁免这笔罚款；Lambda如果违反相关条件，BIS可以重新激活这笔罚款，并要求Lambda立即支付。
BIS还在最终命令脚注中说明，Lambda证明其支付能力有限，因此BIS根据其罚款政策同意暂缓这笔金钱处罚。
BIS同时要求Lambda至少指定两名员工或者管理人员负责出口合规，并要求相关人员在最终命令发布后三个月内完成出口管制培训。BIS还要求Lambda在九个月内完成一次出口管制合规内部审计，审计覆盖最终命令生效后的六个月，并向BIS提交审计结果和相关材料。Lambda如果在内部审计中发现实际或者潜在违规，还需要继续向BIS披露。
BIS还将Lambda完成培训和内部审计作为其今后获得、恢复或者继续维持出口许可证、许可例外、许可或者其他出口权限的条件。Lambda如果没有按时完成相关要求，其后续出口权限也可能受到影响。
BIS最终认定Lambda存在66项违规，其中54项直接来自软件自动更新。S公司进入实体清单后，Lambda此前已经售出的永久许可证仍然继续存在，但Lambda此后发送的每一次软件更新都被BIS单独认定为新的出口。
https://www.bis.gov/media/documents/lambda-research-corporation-10-2-2026.pdf