最近欧洲汽车产业的本地化生产成了热点。对越来越多出海企业来说，欧洲已经不只是一个卖货市场，而开始变成当地生产、当地采购、当地仓储、当地交付的一整套供应链。
前面写芬兰不动产增值税案时，我聊过一个问题：税务判断看的往往唔系合同叫什么，而系企业到底在那里做了什么。
今天这个案件，又把问题往前推了一步。
一家德国汽车零部件公司，把汽车座椅套的切割、缝纫交给罗马尼亚关联公司。原材料和成品是德国公司的；罗马尼亚员工还帮它管库存、接订单、做质检，甚至能进入德国公司的IT和会计系统。
听起来是不是已经很像德国公司在罗马尼亚有了一家工厂？
罗马尼亚税局也是这么想的。
但2024年6月，欧盟法院却说：你想太多了。
这就是今天要讲的欧盟法院 Adient案（C-533/22）。
一、案件背景
Adient是一家汽车零部件供应商，主要生产汽车座椅及相关组件。
集团里有两家公司：
Adient Germany，德国公司；
Adient Romania，罗马尼亚公司。
2016年6月1日，两家公司签订了一份制造服务合同。
业务模式并不复杂。
德国公司提供生产汽车座椅套所需要的原材料，罗马尼亚公司负责切割和缝纫。
但有一个非常重要的细节：
从原材料进入工厂，到半成品，再到最后做成汽车座椅套，这些货始终都属于Adient Germany。
Adient Romania只是提供加工服务。
除了加工，它还负责一系列辅助工作：
原材料接收、仓储、检查、库存管理，以及成品仓储。
做完以后，Adient Germany直接把这些产品销售给自己的汽车客户。
更有意思的是，德国公司本身已经在罗马尼亚取得VAT号码，用于当地采购以及销售这些成品；但购买Adient Romania加工服务时，使用的却是自己的德国VAT号码。
问题来了：
Adient Germany虽然没有一家法律意义上属于自己的罗马尼亚工厂，但它是不是已经通过Adient Romania的人、设备、仓库和系统，在罗马尼亚形成了一个Fixed Establishment？
二、纳税人主张
Adient Romania认为自己提供的是跨境B2B制造服务。
按照欧盟VAT Directive第44条的一般规则，向企业提供服务时，服务发生地原则上是客户建立经营所在地；只有服务实际上提供给客户位于另一成员国的Fixed Establishment，征税地点才转到那个固定机构所在地。
所以Adient Romania认为：
客户是德国的Adient Germany。
服务接收地在德国。
因此加工服务不应缴纳罗马尼亚VAT，而应由德国服务接收方按照Reverse Charge Mechanism处理。
翻译成人话就是：
我用这些人和机器替你加工，不代表这些人和机器突然就成了你Adient Germany自己的经营资源。
这其实是整个案件最核心的一条线。
Fixed Establishment判断的关键，不是：
“你在当地有没有人帮你干活？”
而是：
“当地这些人和设备，到底是不是已经像你自己的资源一样，由你实际支配，用来接收和使用服务？”
《欧盟实施条例282/2011》第11条规定：
“A fixed establishment shall be characterised by a sufficient degree of permanence and a suitable structure in terms of human and technical resources to enable it to receive and use the services supplied to it for its own needs.”
固定机构必须具备足够持续性的存在，并拥有适当的人力和技术资源，使其能够接收并为自身需要使用相关服务。
因此，仅仅拥有当地VAT号码，或者通过关联企业获得服务，并不足以证明Fixed Establishment存在。
三、税局主张
站在罗马尼亚税局角度，Adient Romania看起来不像一个普通供应商，而越来越像Adient Germany在罗马尼亚的生产部门：
1）德国公司对罗马尼亚公司的控制程度
Adient Germany有权检查Adient Romania的会计资料、登记簿和报告，还可以要求罗马尼亚公司参与成本降低项目。
2）罗马尼亚员工参与德国公司的核心业务流程
罗马尼亚员工不仅负责切割和缝纫，还参与：
接收德国公司客户的订单；
计算原材料需求；
管理原料和成品仓储运输；
组织产品交付；
负责质量控制等；
3）集团公司共用IT和会计系统
罗马尼亚员工能够进入德国的系统，直接登记德国公司的原材料和成品。德国公司在当地还有用于存放原材料和成品的仓储空间。
所以罗马尼亚税局认为：
Adient Romania位于Pitești和Ploiești的分支机构，实际上已经构成了Adient Germany在罗马尼亚的Fixed Establishment。
四、法院判决
2024年6月13日，欧盟法院第十审判庭作出判决。
1）关联关系和长期服务合同，不足以证明Fixed Establishment存在
欧盟法院认为两家公司属于同一集团，本身不能证明Fixed Establishment存在。
长期甚至排他的服务合同，也不能自动得出这个结论。
“solely because the two companies belong to the same group”
真正要看的是：
服务接收方能不能像使用自己的资源一样，持续支配当地这些人和设备。
法院还特别强调，独立的服务供应商原则上是以自己的名义、为了自己的经济利益承担经营风险，而不是客户企业的一个受控内部部门。
2）区分Receiving Fixed Establishment和Supplying Fixed Establishment
欧盟VAT规则中的Fixed Establishment，需要根据具体功能判断。
《实施条例》第11(1)针对：
Receiving Fixed Establishment——接收型固定机构。
即：
企业是否拥有足够资源，可以接收并使用相关服务。
第11(2)针对：
Supplying Fixed Establishment（供应型固定机构）
即：
当地机构是否具备向外提供服务的能力。
本案争议的是：
Adient Germany在哪里接收Adient Romania提供的制造服务。
因此不能简单因为罗马尼亚员工参与销售、仓储、交付，就认定德国公司在罗马尼亚存在接收型固定机构。
法院要求：
必须把制造服务和后续销售活动分开分析。
3）同一套资源不能既提供服务，又被认定为接收服务的固定机构
Adient Romania存在的目的，就是利用自己的员工、设备和工厂向德国公司提供加工服务。
如果同一批员工、同一套设备，同时又被认为是Adient Germany用于接收加工服务的资源，逻辑就发生冲突。
法院强调：
必须存在能够区分的：
“human and technical resources which are distinct”
也就是说：
客户用于接收服务的资源，应当区别于供应商履约所使用的资源。
因此：
如果当地资源只是供应商提供制造服务的一部分，或者只是仓储、质检、物流等辅助活动，并不足以单独证明Fixed Establishment存在。
最终，欧盟法院认为：
不能仅凭Adient Romania拥有人员、设备和仓储，就认定Adient Germany在罗马尼亚形成Fixed Establishment。
五、启示
这个案子对正在欧洲做代工、本地仓储和关联制造的中国企业特别有价值。
以后判断Fixed Establishment，财务不要只看有没有公司、VAT号、仓库，而要把人员、设备、合同、系统权限四张表拉出来：当地员工向谁汇报？设备谁能调度？ERP谁有权限？供应商是在独立履约，还是已经像企业自己的部门一样被指挥？
同时别把Fixed Establishment和Permanent Establishment（常设机构）混为一谈。前者解决VAT纳税义务，后者解决所得税征税权。
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