在股权交易实务中，认缴但未实缴出资的股权以 0 元价格转让，是非常普遍的操作。很多税务人员、企业财税人员会直接套用《国家税务总局公告 2014 年第 67 号》（简称 67 号公告）的净资产核定法：用公司账面净资产 × 股东持股比例，直接核定股权转让收入。

但这么算，真的对吗？

一、从一个真实税企争议案例说起

某有限公司注册资本 1000 万元，大股东马先生，认缴 700 万，已全部实缴；小股东李先生，认缴 300 万，分文未实缴；公司经营状况一般，累计未分配利润为‑10 万元（亏损 10 万）。两位股东经营理念分歧巨大，加之小股东迟迟不履行出资义务，双方约定：大股东以 0 元收购小股东 30% 未实缴股权。

税务机关审核这笔交易时，直接适用 67 号公告净资产核定法：公司账面净资产 = 实收资本 700 万‑亏损 10 万 = 690 万；小股东对应净资产份额 = 690 万 ×30%=207 万元

税务机关观点：申报转让收入为 0，明显偏低且无正当理由，核定股权转让收入 207 万；股权原值为 0，股权转让所得 207 万，应缴纳个人所得税 = 207×20%=41.4 万元。

小股东李先生完全不能接受：我一分钱没拿到，为什么要交四十多万个税？税企争议就此产生。

我们不妨做个延伸推演：假设两位股东同时把股权对外转让。

大股东转让 70% 实缴股权：按同样逻辑，核定收入 = 690×70%=483 万，原值 700 万，转让亏损 217 万； 小股东转让 30% 未实缴股权，核定所得 207 万。

同一家公司、同一个转让时点，实缴股权转让产生巨额亏损，未实缴股权转让却产生巨额应税所得。

再站在受让方角度看更不合理：买方甲花 483 万，可以取得 70% 完整实缴股权；买方乙受让 30% 未实缴股权，除了要支付核定的 207 万对价，还需要承担 300 万出资义务，合计付出 507 万，才拿到 30% 股权。同等条件下，买少数股权总成本居然高于买多数股权，明显违背商业常理。

问题根源：直接套用净资产核定法时，忽略了实缴股权和未实缴股权，权利、义务并不相同，价值自然不能等同。

二、未实缴出资的股权，到底算不算财产？

实务中有一种误区：未实缴出资，会计上没有确认为资产，因此它不属于财产，0 元转让天然合理。这个观点混淆了会计、民法、税法三者的定位差异。

会计遵循历史成本，没有实际资金投入，不会确认资产；但从民法和税法角度，未实缴股权属于实实在在的财产：

1. 有法律身份：公司章程、股东名册、工商登记，确认股东身份与持股比例；
2. 有义务：公司资不抵债时，股东需要在认缴范围内对公司债务承担责任；
3. 有权益：如果公司后续盈利、资产增值，完成出资后，未实缴股东同样可以享有分红、剩余财产分配等权益。

既然属于财产，0 元转让是否合理，关键看这份股权本身价值是正还是负。如果股权价值本身为负，0 元转让具备商业合理性；如果股权公允价值大于 0，0 元转让才会存在收入明显偏低的问题。

实缴股权 VS 未实缴股权，权利义务天差地别

依据《公司法》及公司法司法解释三：股东未全面履行出资义务，公司可依据章程、股东会决议，对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权作出限制，法院对此予以支持。

根据 “同股同权同价” 反向理解：权利义务不一样，股权价值就不应该一样，两者价值差额，就是对应的认缴出资额。

三、67 号公告净资产核定法，有一个容易被忽略的适用前提

很多财税同行直接拿账面净资产 × 持股比例核定收入，却没有追溯政策的历史由来。67 号公告发布于 2014 年底，2015 年实施，它的净资产核定方法，继承自国家税务总局 2010 年 27 号公告。

2010 年当时施行旧公司法，实行两年认缴制：公司设立之后大部分出资需要两年内缴足，未实缴股权的股权转让在当年并不普遍。政策制定时，默认的场景是：注册资本≈实收资本，股东大多已经完成实缴出资。

也就是说：净资产核定法有一个隐含前提 ——公司全部股东出资到位，实收资本等于注册资本。

一旦企业存在大量认缴未实缴，实收资本小于注册资本，直接照搬公式，就会出现重大偏差：会把仅归属于实缴股东的实收资本价值，不当分摊给未实缴股权，造成高估未实缴股权价值、低估实缴股权价值。

67 号公告条文本身也能印证这一点：文件定义股权是自然人 “投资取得” 的股权；股权原值确认规则，也是按照实际支付的出资、实际投入的非货币资产来确认，条文语境主要针对已经完成出资的股权。

四、未实缴股权，应当如何正确核定转让收入？

实务中业内有三种主流思考路径，可以给我们重要启发：

1、模拟出资法

假设所有认缴出资全部实缴到位，满足 67 号公告适用前提。

模拟实缴后公司价值 = 账面净资产 + 全部未实缴认缴出资额

实缴股权核定价值 = 模拟实缴后公司价值 × 持股比例

未实缴股权核定价值 = 模拟实缴后公司价值 × 持股比例−本人认缴出资额

2、买方定价法（公平交易视角）

站在受让方角度：收购未实缴股权，需要付出两部分成本：①支付给转让方的股权对价；②承接原股东的认缴出资义务。因此未实缴股权的公允价值 = 同等条件下完整实缴股权价值−受让方需要履行的认缴出资义务。

3、打包转让法

把未实缴股权理解为 “股权财产 + 对公司的出资负债” 打包一并转让。受让方拿到股权，同时承接出资负债。股权价值需要扣减这笔负债。

三种思路底层逻辑高度一致：①实缴、未实缴股权价值存在差额，差额就是认缴出资额；②存在未实缴出资，不能直接拿账面净资产 × 持股比例，必须对核定公式做修正。

我们回到开篇案例演算：

账面净资产 690 万，小股东对应认缴未实缴 300 万。

模拟全部出资到位后公司价值 = 690+300=990 万。

• 大股东 70% 实缴股权核定价值 = 990×70%=693 万

• 小股东 30% 未实缴股权核定价值 = 990×30%−300 万 =‑3 万元

小股东持有的这份股权公允价值为负数，0 元转让具备商业合理性，不属于转让收入明显偏低，无需税务调整。这个结果也符合商业逻辑：受让方拿到股权之后，不仅没有可享有的净资产，还要承担 300 万出资义务，0 元受让完全合情合理。

延伸知识点：对于原始取得股权，忽略少量交易费用，实缴股权和未实缴股权的股权转让所得本质是一样的。所得来源于企业净资产超出实收资本的部分（留存收益、资本公积、资产评估增值），和是否实缴无关。只是两者转让收入、股权原值高低同步变化。

五、股权公允价值，由三部分共同构成

税法口径下，股权价值包含三块：

1. 账面净资产：实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。重点提醒：实收资本，只归属于已经实际出资的股东。
2. 长期资产隐形评估增值：土地、房产、知识产权、对外股权投资等资产，公允价值高于账面，这部分增值需要纳入股权价值。67 号公告规定该类资产占总资产 20% 以上，需要中介机构评估。（实务中也有观点建议以净资产做基数，防止企业通过借款做大总资产人为规避评估要求）。
3. 企业未来发展前景：企业未来盈利能力、技术壁垒、市场机遇。但税法采用历史成本原则，这部分很难通过净资产核定法量化，更多参考类比法。

划重点：

✅实缴出资股权价值 = 实缴出资额 + 归属于该股东的留存收益与资本公积份额 + 归属于该股东的资产评估增值份额

✅未实缴出资股权价值 = 归属于该股东的留存收益与资本公积份额 + 归属于该股东的资产评估增值份额−自身认缴出资额

核定转让收入时，将计算出来的公允核定价格，和纳税人申报的转让收入对比，孰高确认股权转让收入。这套逻辑，不只适用于个人股东，企业股东转让未实缴股权，计算财产转让所得时，也可以参照这套思路。

六、实务启示：法条供给不足时，要读懂税法背后的原理

未实缴股权 0 元转让，和早年雇主责任险企业所得税税前扣除争议，有异曲同工之处。

早年总局答疑认为雇主责任险不可以税前扣除；但从保险法律关系分析，雇主责任险的被保险人是企业，保障的是企业自身的赔偿风险，属于财产保险，完全契合企业所得税 “相关性原则”。后续 2018 年 52 号公告正式发文明确雇主责任险保费可以税前扣除。

很多新型交易出现的时候，成文法天然存在滞后，法条供给不一定能覆盖全部复杂场景。这对税务机关、财税从业者都提出要求：

1、先认定事实：把交易实质、股权权利义务、出资义务归属核实清楚，事实判断错了，后续税法适用全部出错；

2、不能死抠条文字面，要穿透理解立法目的、税法基本原则；

3、执法必须遵守法定程序，兼顾实体公正与程序公正。

文末总结

1、未实缴出资股权，会计上不作为资产，但属于民法、税法意义上的财产，不是所有 0 元转让都天然合理，也不是所有 0 元转让都必然要被核定征税，要看股权本身公允价值。

2、67 号公告净资产核定法，隐含前提是股东出资全部到位；存在未实缴出资时，直接 “账面净资产 × 持股比例” 会扭曲股权价值，造成税企争议，增加执法风险。

3、区分实缴、未实缴股权的权利义务差异，对核定公式修正之后，再判断转让价格是否明显偏低。

4、面对成文法尚未细化的新兴交易，应当回归税法原理，基于交易实质公平处理税企争议。