引言
2026年9月9日，科威特内阁在每周例会上批准了关于修改《2016年第49号公共采购法》（以下简称“《公共采购法》”）若干条款的法令草案，并随后将其提交埃米尔审议。此次修正是科威特“立法体系现代化国家计划”的重要组成部分，旨在简化采购程序、解决实际执行中暴露的困难和问题，并增强相关机构应对实际情况的灵活性，确保公共招标以“快速、高效、透明和公正”的方式实施。
对于在科威特及海湾地区布局的中资企业而言，此次修正案不仅涉及采购门槛、本地化义务和争议解决机制的调整，更与此前2024年第1号法律取消本地代理要求、CAPT（中央公共招标机构）2025年第16号通函等改革形成联动效应，共同构成科威特公共采购法律框架的系统性变革。本文将从修正案的核心条款出发，结合科威特公共采购法律体系的整体演进，深入分析对中资企业的实务影响，并提出应对建议。
一
改革背景：立法现代化与市场开放的双重驱动
科威特公共采购法律体系以2016年第49号《公共采购法》为核心，辅以2019年第74号修正案和2024年第1号法律。该法律体系近年来经历了显著变革，其驱动力主要来自两个层面。
内部驱动力来自于法律实施中暴露的实际问题。科威特中央银行在相关立法说明中指出，该法实施三年多后，实践表明有必要重新审视部分条款——无论是关于“国家产品”概念涵盖海湾合作委员会全部成员国产品从而对本国产品造成负面影响的问题，还是关于中小企业虽为经济支柱却未获得充分参与机会的问题，均亟需通过修法予以解决。
外部驱动力则来自于吸引外资和提升国际竞争力的战略需要。2024年1月，科威特颁布第1号法律，修订了《商业法》第24条和《公共采购法》第31条，取消了长期以来要求外国公司必须通过本地代理或科威特合伙人（外资持股上限49%）方可开展业务的规定，允许外国公司直接设立分支机构和参与政府招标。随后，CAPT于2025年10月21日发布第2025/16号通函，明确指示所有公共实体在招标文件中不得包含要求外国投标人指定本地代理或合伙人的条件。此次2026年修正案进一步在采购程序层面落实了这一开放政策，例如明确“禁止在缔约程序中使用本地代理或佣金代理”。
二
修正案关键条款的逐条解读
（一）本地代理禁令
修正案明确禁止在缔约程序中使用本地代理或佣金代理，具体依照内阁确定的相关规则执行。这一条款与2024年第1号法律取消本地代理要求、CAPT 2025年第16号通函形成完整的制度链条，标志着科威特公共采购领域对外国企业准入的全面开放。
对中资企业的影响：中资企业不再需要为参与政府招标而寻找或维持本地代理关系，可直接参与投标。这不仅降低了市场准入成本，也消除了代理关系可能带来的利益冲突和合规风险。
（二）石油合同采购门槛大幅提升
修正案将受采购程序约束的石油合同金额门槛提高至2000万第纳尔（此前为500万第纳尔），并允许内阁通过决议予以调整；同时授予最高石油委员会批准采购、进口或委托承包商执行紧急工程的权限。
对中资企业的影响： 这意味着低于2000万第纳尔的石油合同将由科威特石油公司（KPC）及其子公司自行采购，不再受CAPT的全面审查。门槛提高后，中小型石油工程项目的招标周期有望显著缩短，中资石油工程服务企业可重点关注这一领域的项目机会。
（三）中央招标机构管辖门槛提高与权力下放
修正案将受CAPT管辖的合同金额门槛提高至100万第纳尔，并允许内阁通过决议增减该门槛；低于100万第纳尔的招标将由相关部委自行监督。
对中资企业的影响：对于金额在100万至500万第纳尔之间的项目，招标程序将由各部委自行负责，审批链条缩短，但各招标实体的程序和标准可能存在差异。中资企业需针对不同部委的采购实践建立差异化的投标策略。
（四）承包商分类标准重新评估
修正案要求重新评估承包商分类的基础和标准。承包商分类制度是科威特公共采购体系的重要组成部分——承包商须在科威特市政或KPC进行注册和分类，方可参与相应类别和等级的项目投标。
对中资企业的影响： 分类标准的重新评估可能为已具备国际资质的中资企业提供更有利的定位，但也可能引入新的合规要求。建议中资企业密切关注新分类标准的出台，及时完成或更新在科威特的承包商注册。
（五）设计与施工合并
修正案允许在项目性质需要的情况下将设计工作与施工工作合并进行。
对中资企业的影响： 这一变化符合国际工程总承包（EPC）的发展趋势，有助于缩短项目周期、明确责任主体。然而，值得注意的是，此前有研究指出《公共采购法》对FIDIC合同形式和交钥匙合同存在限制，限制了合同形式的可用范围，可能影响项目适用性和绩效。设计与施工合并的放开，标志着科威特在这一领域的政策转向，中资企业可在技术方案中积极推荐设计-施工一体化方案。
（六）本地产业扶持政策调整
修正案在本地产业扶持方面引入了多项调整：
• 国家产品优先权新机制：制定新的国家产品优先权确定机制；
• 中小企业优先权下调：将中小企业的优先权从20%降低至10%；
• 禁止优先权叠加：禁止同时叠加两项优先权；
• 强制本地采购义务：强制承包商购买不低于30%的本地工业指南所列产品。
对中资企业的影响： 中小企业优先权的下调在一定程度上降低了中资企业以价格优势竞标的压力。然而，30%的本地产品采购义务是不可忽视的合规要求。中资企业需在项目预算和供应链管理中充分考虑这一因素，提前识别本地工业指南所列产品目录，评估本地采购的成本影响。
（七）投诉委员会机制优化
修正案规范了投诉委员会与机构董事会之间的关系，规定30天的投诉裁决期限，并将授标决定排除在投诉委员会管辖范围之外。
对中资企业的影响： 30天的裁决期限有助于提高争议解决效率。但授标决定被排除在投诉委员会管辖之外，意味着对授标结果的争议可能需要通过其他救济途径（如行政诉讼）解决。中资企业应充分了解科威特行政诉讼程序，在投标阶段做好合规记录留痕。
（八）石油业务豁免
修正案将法律规定的特定石油业务排除在CAPT的监管范围之外。根据科威特现行法律，石油、天然气及石化产品的开采、采购、销售、运输及与钻井和维护相关的专业服务已被排除在《公共采购法》适用范围之外，由KPC的采购部门负责，但须遵守该法的程序规定。
对中资企业的影响： 在石油领域，中资企业应直接对接KPC及其子公司（如KOC、KNPC等）的采购部门，而非CAPT。这意味着商务关系管理和投标策略需相应调整。
三
对中资企业的整体影响分析
（一）市场准入门槛降低的机遇
2024年第1号法律取消本地代理要求以及此次修正案明确禁止缔约程序中的本地代理，为中资企业创造了直接参与科威特公共采购市场的条件。有中资企业分析指出，这一政策变化意味着更直接的市场参与机会，建议相关企业在科威特布局时提前研究当地招标流程，强化合规能力。外国公司现可直接投标，前提是遵守新的法律框架。
（二）本地化义务的实际挑战
尽管准入门槛降低，但30%的本地产品采购义务和10%的中小企业分包义务仍然构成了实际运营中的合规负担。根据科威特法律，外国承包商还须遵守“补偿计划”（Offset Program）义务——合同额在1000万第纳尔以上的民用合同承包商，须按合同额的30%履行补偿计划义务，通过在科威特境内投资基础设施、技术转让或教育培训等方式实现。参与政府合同投标的外国承包商可以提交自己的补偿计划项目，也可选择政府提供的补偿计划项目或参与政府组建的补偿计划基金。需要注意的是，该补偿计划在不同来源中显示的义务比例为30%至35%不等，建议中资企业在具体项目中以合同条款和最新法规为准。此外，在项目报价阶段就将上述义务纳入成本测算。
（三）合同类型的特殊风险
科威特工程承包市场存在两个需要特别关注的风险：一是固定总价合同惯例——科威特承包工程项目较少按照国际通行的FIDIC条款执行，合同一旦签订即锁定价格，对于工期较长的项目，设备、材料和人工价格上涨可能导致承包商成本失控和亏损；二是关注科威特公共工程部制定的法律条款和条件，尤其是对承包商的义务和责任条款。中资企业在签约前应充分评估固定总价合同的风险敞口，做好资金计划和汇率对冲安排，并与分包商和供应商做好相关约定的衔接。
（四）争议解决机制的适用性变化
将授标决定排除在投诉委员会管辖之外，可能意味着中资企业在竞标失败后的救济路径更加复杂。科威特法律对标准合同条款的解释和执行可能与国际惯例存在差异，中资企业应在合同谈判阶段即明确争议解决条款，充分考虑仲裁与诉讼的适用性和执行效力。
四
中资企业应对策略建议
（一）及时完成在科威特的商业注册与资质备案
根据2024年第1号法律，外国公司可依据2013年第116号法律在科威特设立分支机构或子公司，须获取投资许可证。建议中资企业尽早完成在科威特工商部（MOCI）的商业注册和在科威特直接投资促进局（KDIPA）的投资许可申请，并完成在科威特市政或KPC的承包商分类注册，确保具备参与相应类别项目投标的资格。
（二）建立分层级项目跟踪机制
鉴于修正案将CAPT管辖门槛提高至100万第纳尔、石油合同门槛提高至2000万第纳尔，中资企业应建立分层级的项目跟踪和投标策略：
• 100万第纳尔以下项目：由各部委自行监督，需关注各部委的采购实践和偏好；
• 100万至2000万第纳尔项目：受CAPT管辖，但审批程序可能简化；
• 2000万第纳尔以上石油合同：由KPC及其子公司主导，建议直接对接KPC采购部门。
（三）做好本地化合规的成本规划
中资企业应将本地产品采购义务（30%）、中小企业分包义务（10%）以及补偿计划义务（30%-35%）纳入项目全生命周期成本模型。建议与科威特本地制造商和中小企业建立长期合作关系，在供应链规划中预留充足的本地采购预算和时间。
（四）审慎评估合同风险
鉴于科威特市场普遍采用固定总价合同且合同条件对承包商较为苛刻，建议中资企业：
• 在投标前进行全面风险评估，对不可预见因素设定充足的准备金；
• 在合同谈判中争取纳入价格调整条款或不可抗力条款；
• 建立项目资金流的动态监控机制，防范因付款延迟导致的资金链紧张。
（五）充分利用透明度提升带来的制度红利
科威特在公共采购透明度方面持续改进，已被认为是公共采购领域透明度最高的系统之一。中资企业应积极利用电子招标平台和CAPT公布的信息资源，及时获取招标信息，并确保投标文件的合规性和完整性。同时，建议中资企业建立合规记录留痕机制，在对授标结果有异议时能够有效行使救济权利。
结语
科威特此次《公共采购法》修正案是其在“新科威特2035”愿景下推进立法体系现代化、优化营商环境的重要举措。取消本地代理要求、提高采购门槛、下放审批权限、优化投诉机制等改革措施，为中资企业进入和拓展科威特公共采购市场提供了前所未有的制度窗口。然而，本地化义务、固定总价合同惯例、补偿计划要求等挑战依然存在，需要中资企业在战略布局和项目实施中予以充分重视。建议中资企业以专业法律团队为支撑，建立常态化的法规跟踪机制，在合规经营的前提下把握科威特市场开放带来的战略机遇。
李菡
上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人
执业领域：出海中东、投融资并购、资本市场、投资基金
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苏晓燕
上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人
执业领域：出海中东、银行与金融
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任莉
宁人（北京）律师事务所合伙人
执业领域：涉外法律服务、跨境投资（中东）；股权投融资；公司治理
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