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本文为本公众号原创，转载请注明：北京盈科（天津）律师事务所 邓妍律师
过去创业者打天下，甩开膀子卯足劲攒够了兄弟，就开干，无需考虑合伙人股权的问题，甚至是找几个亲戚朋友挂个名，公司就开了。但现在我们已经进入了合伙创业的新时代，目前互联网时代成功的标配是什么，是合伙创业，利用互联网的思维模式，重视股权的分配，通过合理的分配股权，股权融资找到企业新的增长点，进入资本市场，突破企业发展的瓶颈，成功转型。那么合伙人股权怎么分，什么时候分，分多少才是合理的呢？这是企业发展的长期问题，股权结构出了问题，是不可逆转的车毁人亡，如果仅是技术经营出了问题，影响的只是短期发展，所以我们反复强调如何合理的分配股权呢？
一、在创业团队中首先要有一个团队的精神领袖核心人物，否则核心人物，团队领袖不清晰，容易导致内耗。很多创业型团队由于核心人物，精神领袖的缺失，导致内部发生股权纠纷。在我们熟知的连锁企业真功夫、苹果、微软、腾迅这些企业中都有清晰明确的团队核心人物。即使出现这些团队人物本身不控股时，这些企业也都能通过AB股计划、事业合伙人制等确保团队核心人物对公司绝对的控制权。除此之外，在目前的企业发展模式下，创始人一人单打独斗打天下的局面已经越来越难以维系，合伙人只有并肩作战才能胜出。在团队作战的模式下，创业团队的决策机制也显得非常重要，大家可以民主协商，当意见出现分歧时，团队核心人物就非常重要，民主集中不仅统一思想更重要的也提高效率，有团队核心人物做出的最终决策更能被大家信服。另外，在公司的治理结构方面，股东会与董事会层面，团队核心人物能够对公司有控制持有绝对的控制权，公司才会有真正的主人，才不会成为别人手里随意出售的扑克牌。实践中，有很多创业者都爱问如何做号员工股权激励，但很少有创业者问如何做号合伙人的股权设计。即便有些创业者意识到合伙人股权结构的重要性，但当你审查他们公司的股权架构时才发现，持股人一边是猫，另一边可能是老鼠。所以合伙创业，不仅要有激情，有哥们情谊，更要有利益的高度一致性，如果只讲利益不讲交情，或者只讲交情不看利益，都不能走的长远。阿里巴巴的马云持股比例不足5%；华为公司创始人任正非个人持股比例不足1%；联想教父柳传志在联想集团持股仅0.28%；马化腾在腾讯公司也只占有12%的股权。为什么他们那么少的股份却能掌控企业命脉？因为他们都做了股权的顶层设计！
二、在过去股东分配股权的核心甚至是唯一根据是钱，钱是最大的变量。现在人才是股权分配的最大变量。过去如果公司的注册资本是100万，出资最多的股东即便不参与创业，占股也将是最大的。而目前只出钱不干活的股东，出大钱占小股都成为了常识。创业团队的股权分配通常是：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。因为创业初期，无法评估大家的贡献多少，所以出资成为最初评估团队贡献的核心指标。这样也就造成了有钱但实际缺乏乐购那里的人就成为了公司的大股东；但有创业能力，但出钱最少的合伙人却成了小股东。因而我们通常给出的建议是，全职的且核心的合伙人团队的股权要分为资金股与人力股，资金股占要占小头，人力股要占大头。人力股要和创业团队四年或5年全职的服务期限挂钩，且要分期成熟。对于创业团队出资合计如果注册资本在100万以内的，资金股合计不超过20%。
三、股权纠纷中有一个重要的原因就是合伙人股权没有设计退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，占公司30%股权。仅做了几个月就由于与团队不和主动离职了，或由于其他原因被动离职了。而离职后，该合伙人却不同意退股，理由多：公司章程根本没有约定离职就必须退股，《公司法》也根本没有这样的规定；所有股东之间也没有做出过书面约定，而且我虽然在在职时间短，但钱我也出了，活我也干了，我就不愿意退出。等等这些导致合伙人退出的障碍。导致其他股东束手无策。因此对于这些情形，我们的建议是企业一定要在创业初期对股权明确的划分为资金股与人力股，资金股占小比例（通常占10-20%之间），人力股占大比例（80%-90%之间），人力股至少要和四年到5年的服务期限挂钩，同时要和个人业绩指标结合对个人进行考核；如果离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购。
四、此外，有些外部投资人对公司控股后对股权结构设计缺乏基本常识，例如，注册资本100万的一个公司，投资人投70万，创始人投30万，股权从开始就简单、直接、粗放的做成了70：30的比例。如果外部投资人的控股存在问题，就会有损于公司的长远发展。而创始团队由于觉得股权比例低，没有控制权觉得是在给别人打工，而且也没有留出一定的股权池给后进入的员工做股权激励吸引优秀的人才，因此这类的股权架构通常不会吸引有价值的投资机构，影响公司的下一轮融资。
五、对员工的股权激励层面：
1、有些初创期的企业非常喜欢找一些高大上的顾问，兼职来撑门面，有时候还会给这些人员一部分股权，我们建议这样的兼职人员由于没有承担创业风险，没有投入多少时间，贡献度参与度不够，会导致团队人员中产生不满情绪。对于这样的员工我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。如果经过磨合，这些人员能够成为全职的创业团队成员，公司再给这些人员增发股权能更有效的做好这些人的股权激励。
2、创业期的企业有时需要借助很多自愿公司为公司发展起步，这时候对于拥有短期资源的人事，公司可能会者许诺一定股权，把资源承诺者变成公司合伙人。但是，创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，资源仅仅是一个方面，更重要的是对资源的利用。对于只承诺投入资源，而无法全职参与创业的人员，给予一定的提成就更为合适。
3、初创期的企业为了在以后的发展中更进一步吸引人才，留住人才就一定要给未来员工预留一部分的股权，放入股权池，用于持续吸引人才和进行员工激励。这部分预留的股权可以由原始创业股东按照商定的比例代持。
所以我们看到的失败团队所存在的问题几乎就包含上述这些原因，创业合伙人平分股权，没有核心人物，股东退出没有设计合理的退出机制，有些好的团队经过拼搏做出了好产品，却因为股权问题，死在通往牛逼的半路上。团队中的成员，无论是高层还是员工为什么愿意在这个组织中留存，是因为有这样的老板不仅在精神上重视你，而且在物资上也不亏待你。总结一下就是：创业团队一定要有一个好的股权架构，并进行合理的书面约定，进门容易出门也要容易，有合理的退出机制。股权架构的设计要考虑未来员工的激励，为公司长远的发展铺平道路，减少阻力。
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