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作者：盈科天津丨企业法律风险管理部 投融资法律中心主任 章蔚律师
章蔚律师联系方式：18722631469
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公司的控制权主要包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权和公司日常经营管理的实际控制权。
一、公司股权层面的控制权
创始人要想牢牢的把握公司的控制权，最理想的方式就是把握公司的控股权，因为股权是对公司的终极控制，公司最重大的事项通常是由股东会决定的，如：公司章程修改、董事任命、融资以及公司分立、合并或清算等。
股权层面的控制权包括绝对控股和相对控股：在绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中。绝对控股权情形下创始人至少要持有公司51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。
二、股权与投票权分离
在现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人的股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。
投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使，即投票权委托；一致行动协议；有限合伙架构，实现以小博大；境外架构中的“AB股计划”或“双股权结构”。
下面分别阐述如何使用这四种方式使股权与投票权分离。
1、投票权委托就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。例如：阿里巴巴就存在投票权委托的安排，马云在上市前所占股比为8.8%，管理层总计14.6%；软银34%；雅虎22%。马云等与软银和雅虎通过投票权委托协议约定，取得软银（其中超出30%的部分）和雅虎（最多1.2亿股）委托的投票权，从而实现了阿里巴巴上市前，软银和雅虎总计投票权不超过49.9%的最终目的；
2、一致行动人即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如：创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议来加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
3、有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。因此，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。
4、如果公司使用境外架构，在美国上市时还可以考虑“AB股计划”或“双股权结构”，实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：
公司股票区分为A序列普通股（Class A stock）与B序列普通股（Class B common stock）；A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。
美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制权，比如，Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年，在美国上市的京东、聚美优品、陌陌等大部分中国概念股都是采取的这种AB股制度。
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