开会啦！股东会、董事会的议事规则及相关的通知程序你知多少？

议事规则是指由法律和公司章程所规定的，公司股东会、董事会、监事会的会议召集、议事方式、表决权行使等程序性、实体性规范的总和；其目的在于平衡公司各利益主体之间在决策会议上的权利和利益，顺利地召集会议，合法高效地作出决定，保障公司的正常运营。

议事规则是有限责任公司相关利益者参与公司治理、实现权益的重要依据，在本质上属于公司内部事务，归属于公司自治的范畴。我国现行法律对公司的议事规则作出了原则性的规定，同时，赋权公司章程对议事规则作出自由规定。

股东会议事规则是公司议事规则的核心；也可为公司董事会、监事会的议事规则提供参考。股东会议事规则的核心是股东表决权的行使。股东表决权来源于股东对公司的出资，表决权的大小则取决于股东对公司出资的多少。结合公司股东会议事规则中关于普通决议过半数通过和特别决议三分之二以上多数通过的表决权比例规定，在章程中对出资比例作出与表决权相适应的安排，成为股东制定章程时需要统筹考量的重要事项。

股东会的表决权：股东会表决权是股东基于向公司缴付出资而获得的，通过参加股东会的形式，表达并决定公司经营管理等重要事项的权利。表决权作为股东权利的核心，是股东实现股东权的有效途径和股东影响公司意思表示的重要方式。股东会表决程序的主要内容：1.公司章程需根据股东会表决事项的不同设计表决通过决议的条件。2．章程可以规定股东表决权行使的方式。

股东会的通知：（1）通知形式。《公司法》对于股东会议召集的通知形式并未作出规定，因此，章程可根据各不同的情况进行自由设计。如规定仅讨论相关问题或决定非重要事项，可以非书面形式通知。但基于股东会会议通常都是对公司重要事项作出决定，因此，一般均规定为采用书面的通知形式。（2）通知发出期限。《公司法》第四十二条将公司召集通知期限规定为15日，但同时又规定，可以通过章程或全体股东另外约定对这一期限予以变更。据此，公司章程可以针对股东的具体情况对会议召集通知发出的期限作出规定。（3）通知内容。《公司法》对公司股东会召集的通知内容没有作出明确规定，赋予章程一定的自由设计权。但《公司法》第二十二条对召集过程中通知内容瑕疵所涉法律后果作了相应规定：存在该类情形的股东会决议属于可撤销范围。据此，公司章程可对通知内容与会议内容和表决内容的一致性作出明确具体的规定，同时，对议案的修正、临时议案的提出和表决作出详细的规定。

说完了股东会，咱们继续再来了解一下董事会。

公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。根据董事长授权，董事会秘书应于每次举行董事会会议 10 日前，以书面形式将开会通知送达各位董事及有关人员。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。临时会议应至少在 7 日前通知董事及相关人员，并同时向各位董事征求意见。董事会秘书汇总各位董事的反馈意见，经董事长确定议题并将议程及重要材料至少提前2 日交各位董事后方能举行。如有三分之一以上或三名以上董事提出书面反对意见，则不得举行。董事会会议每半年举行一次，由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定兼任总经理的董事或者其他董事召集和主持。董事长、兼任总经理的董事认为有必要,或者三分之一以上董事书面提议，董事长应召集和主持临时董事会会议。董事会成员或其授权代表必须准时出席会议并签到,董事会会议必须有半数以上董事出席,才能举行。召开董事会会议时应当按原定议程顺序进行。

董事会的表决：为了有利于分清决策责任，一般不采取无记名投票方式。采用记名投票或举手方式，由会议主持人决定，但重要事项的表决应当采取记名投票方式，以便于存档保存分清责任。每名董事享有一票表决权。列席人员有发言权，但没有表决权。

会议表决有关事项,由全体董事的过半数通过方为有效。重大事项表决，如《公司章程》的修改方案，解除董事长及董事职务方案, 占注册资本 10%以上的投资方案，抵押公司资产，调整公司注册资本,公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司高级顾问、董事会秘书，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬等事项,须经三分之二以上董事同意。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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