案例|股权回购条款的约定，对股权投资协议的效力是否有影响？
精英智博每日学法
2010年，投资公司与兰某、渔业公司、鲟业公司签订投资协议，约定投资公司向渔业公司全资子公司鲟业公司投资7000万元，取得鲟业公司增资完成后的34.3%股份，同时约定了年度净利润达到或超过被投资方承诺的业绩指标后的奖励方案，以及2014年12月31日前鲟业公司“未完成公开发行股票和上市”情形，投资公司享有的股权回购权及计算公式。2013年10月，鲟业公司因存在财务虚假、约定的相关业绩承诺未实现情形，且各方确认无法在约定日期前上市，投资公司起诉兰某、渔业公司，要求被告支付8900万余元以回购其所持有鲟业公司49%股份。
①案涉协议系典型商事合同，协议中有关两种情形下被投资方股东应回购股份承诺清晰而明确，是当事人特别设立的保护投资人利益条款，系缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排。该条款与相关股权奖励条款相对应，系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，不存在《合同法》第52条所规定无效情形。同时，该协议系各方当事人专为此次交易自愿达成的一致约定，并非单方预先拟定或反复使用，不属《合同法》规定的格式合同或格式条款，不存在显失公平问题。
②投资公司起诉时，鲟业公司财务虚假、协议约定相关业绩承诺亦未实现、在约定日期前无法上市已呈事实状态，案涉协议所约定股份回购条件业已成就。兰某与渔业公司未提供充分证据证实投资公司存在为自身利益不正当地促成回购股份条件成就情形，故投资公司提起本案诉讼有合同和法律依据，判决兰某、渔业公司向投资公司支付8900万余元，用于受让投资公司所持鲟业公司49%股份。
该案涉及投资人与目标公司股东/实际控制人之间签署的对赌协议效力。以资金注入方式对目标公司进行增资，并约定一定条件下被投资方股东回购股份的承诺等内容，系缔约过程中当事人对投资合作商业风险安排，不违反法律、行政法规禁止性规定，一般应认定有效。
邓妍律师
联系电话/微信：13032223385
北京盈科（天津）律师事务所
