基本案情：
汤长龙与周士海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙。股权共计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。缔约后汤长龙于2013年4月3日向周士海转让第一笔款项150万元，但未依约支付第二笔款项。周士海于同年10月11日，以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。汤长龙遂向人民法院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
裁判理由：
一审法院认为：
本案的争议焦点是周士海是否享有合同解除权，其要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》的行为是否已经生效。
《股权转让资金分期付款协议》约定了明确的支付期限和支付方式，汤长龙未按约定期限支付第二笔股权转让款150万元，迟延时间长达两个月，构成根本违约。《股权转让资金分期付款协议》并未约定股权变更手续的办理期限，汤长龙也没有提供足以证明其要求周士海配合办理股权变更手续而周士海明确拒绝配合的相应证据，且周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下，并不存在周士海拒绝配合导致相关股权转让手续无法完成的情况。本案已经形成证据锁链，证明周士海履行了催告义务。同时，由于《股权转让资金分期付款协议》约定的款项系分期支付，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”，参照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”，汤长龙未支付的到期款项150万元已经超过全部价款710万元的五分之一，周士海有权解除合同。自周士海2013年10月11日向汤长龙发出《关于解除协议的通知》时，《股权转让资金分期付款协议》已经解除，故汤长龙要求确认周士海解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效的诉讼请求不能成立，原审法院不予支持。汤长龙在原审审理过程中，申请撤回其要求周士海配合办理股权转让的工商变更登记手续的诉讼请求，系其对诉讼权利的处分，原审法院予以准许。
四川省成都市中级人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815号民事判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。
二审法院认为：
根据当事人的上诉理由及答辩意见，本案当事人二审争议的焦点问题是：周士海要求解除《股权转让资金分期付款协议》有无事实依据及法律依据。
二审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百六十七条“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”之规定，系关于买卖合同分期付款的内容，其最根本的特征是标的物先行交付，也即在出卖人交付货物、买受人实际控制货物后，出卖人收回款项的风险加大，法律赋予出卖人在一定情形下规避风险的措施，包括解除合同和要求一次性支付货款，立法宗意在于平衡出卖人、买受人之间的利益。结合双方所签《股权转让资金分期付款协议》的约定，周士海将其股权转让给汤长龙，股权转让款合计710万元分四次支付，但没有明确约定股权交付与分期付款的时间先后顺序，故本案《股权转让资金分期付款协议》不具备分期付款买卖合同中关于标的物先行交付的基本特征，故本案《股权转让资金分期付款协议》不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七关于买卖合同分期付款的规定。原审判决参照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，判定案涉合同解除，属适用法律不当，本院予以纠正。
汤长龙上诉称，原审判决认定周士海通过见证人和律师催收股权转让款，证据不足。周士海答辩称，其已向汤长龙履行了催告义务，并给予合理期间仍不支付，其有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四之规定解除合同。对此，本院认为，周士海为证明其尽到了合理催告义务，提供了其委托湖南平康律师事务所曾嵘律师代为催收股权转让款的《授权委托书》、湖南平康律师事务所《介绍信》、《律师函》、湖南友和商旅服务有限公司《证明》，但《律师函》并无汤长龙签字确认，不能证实《律师函》是否送达汤长龙；周士海与南良明、汤长龙的短信记录及周士海2013年8月期间与汤长龙的通话清单等，仅能反映周士海与南良明、汤长龙曾存在短信往来，周士海与汤长龙曾存在通话往来，但因短信记录与通话记录不能反映具体内容，因此不能证明短信记录与电话通话所涉内容与周士海催收股款有关。因此，周士海所举证据不足以证明其尽到合理催告义务，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的情形，周士海无权解除合同。原审判决认定周士海已尽到合理催告义务，属认定事实不当，本院予以纠正。
此外，因案涉股权转让合同属双务、有偿合同，汤长龙要求继续履行的诉讼请求，包含了要求周士海转让股权和汤长龙支付股权转让款两方面的内容。结合本案事实，案涉股权已变更过户到汤长龙名下，但汤长龙所支付的股权转让款因周士海全部退还，截至目前周士海没有收到股权转让款，故汤长龙应履行支付股权转让款的义务，考虑到案涉股款支付的截止日期早已届满，故汤长龙应一次性支付周士海股权转让款710万元。至于汤长龙逾期支付第二笔股款构成违约，应承担违约责任，因周士海在本案中未提起反诉，本院在本案中不予处理。
四川省高级人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民终字第432号民事判决：一、撤销原审判决；二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。
律师分析：
1. 分期付款买卖合同是出卖人向买受人授予信用，在价款回收上承担一定风险的合同。若合同未约定交付标的物与分期付款的先后顺序，则不能适用关于分期付款买卖合同的规定，此时合同仅仅是对买受人的履行方式做出了规定，出卖人可以等到买受人支付了全部价款后再交付标的物，并未对买受人进行授信；即使约定了先后顺序，若标的物价款的回收没有风险，如股权经过户变更登记手续，其价值仍然存在于目标公司，也不适用分期付款买卖合同的规定。企业应注意，股权分期付款转让合同在实践中应首先参照合同解除的一般规定（现《民法典》第563条），而非分期付款买卖合同的特殊规定（现《民法典》第634条）。
2. 企业在行使法定解除权前，除非确实无法实现合同目的，一定要尽到催告义务，并留下充足的证据来证明对方已经收到催告，短信、电话相关证据要能体现出催收账款的内容，催告的书面文件应有对方的签名等以证明该催告文件已送达对方。催告的内容中最好注明给对方预留的较合理的履行期限，以避免法院最终认定的合理期限对己方过长。
3. 作为股权买受一方的企业，若己方给付迟延，不论对方是否尽到催告义务，都应当在迟延后的合理期限内履行部分债务，以避免法院认定此为合同目的不能实现的情形，对方即有无需催告径行解除的权利。
关联法条：
民法典563条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
民法典634条：分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。
民法典第六百三十四条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。
分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。
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