根据《公司法》第十四条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。从法条上我们不难看出，分公司是总公司的分支机构，代表总公司对外从事民事活动，其行为的后果由总公司承担;其次，由于分公司的财产归属于总公司，即使分公司有能力承担部分或全部责任，实际的和最终的责任承担者还是总公司。所以，分析法律规定本身的含义，总公司要承担分公司的债务，且此种承担既不是连带责任，也不是补充责任，而是承担直接清偿责任。即作为债权人，如果分公司是债务人，债权人无需先向分公司主张，可直接要求总公司偿还债务。

但司法实践中，总公司对分公司的债务，到底是承担直接清偿责任还是连带责任还是补充清偿责任，则存在一定的争议。

案例一：总公司对分总司债务直接承担清偿责任

原告袁某诉被告A建工有限责任公司府谷分公司民间借贷纠纷一案，经法院审理后判决：A建工有限责任公司府谷分公司于判决生效之日起三日内偿还原告袁某借款2397000元及利息。在执行中，被执行人无法清偿生效法律文书确定的债务，申请人袁某向法院申请追加A有限责任公司（A有限责任公司府谷分公司系其分公司）为执行案件被执行人。法院认为，因榆林市成功建工有限责任公司府谷分公司系成功建工公司的分公司，隶属于成功建工公司，故本案中在申请执行人袁某要求按判决内容支付因迟延履行而产生的迟延履行金的情况下，A建工有限责任公司应承担支付义务。

上述案例即体现了总公司对分公司民事责任承担的一种观点：总公司对分公司债务直接承担清偿责任。该观点主要依据的是《公司法》第十四条的规定，分公司不具有独立的法人资格，虽然可以作为民事诉讼的当事人参加诉讼，但相应的民事责任还应由总公司来承担。

案例二：总公司对分公司债务承担补充清偿责任：

(2020)苏****民初11922号

A制造有限公司重庆分公司（买方）与B有限公司（卖方）签订《购销合同》一份。B有限公司已交付合同所述商品，但A制造有限公司重庆分公司未支付相应货款。就被告A制造有限公司重庆分公司与原告B有限公司买卖合同纠纷一案,法院认为A制造有限公司重庆分公司应予支付该货款，A制造有限公司重庆分公司是A制造有限公司设立的不具备法人资格的分支机构，其不能清偿部分由A制造有限公司承担清偿责任。故经法院审理后判决如下：一、被告A制造有限公司重庆分公司支付原告B有限公司货款545336.58元并支付利息损失；二、被告A制造有限公司对被告A制造有限公司重庆分公司不能清偿部分承担清偿责任。

上述案例体现了总公司对分公司民事责任承担的一种观点：总公司对分公司债务承担补充清偿责任。该观点认为，分公司经过工商部门依法登记，具有相应的组织机构和资产，拥有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动。但其始终不具有法人资格，责任能力也不完整，因此，分公司无力承担的责任，由总公司承担补充清偿责任。

案例三：总公司对分公司债务承担连带清偿责任：

陕西鑫名扬商贸有限公司与福建省土木建设实业有限公司,福建省土木建设实业有限公司西安分公司买卖合同纠纷一审民事

(2020)陕****民初4969号

原告（供货方）A模板经销部与被告（购货方）B实业有限公司西安分公司于2014年3月20日签订了《购销合同》，原告A模板经销部依约向B实业有限公司西安分公司供应建材，但B实业有限公司西安分公司未按约定支付货款。法院认为B实业有限公司西安分公司的行为已构成违约，应当承担违约责任。法院判决：被告A实业有限公司西安分公司系被告A实业有限公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担”，故被告A实业有限公司应对被告A实业有限公司西安分公司上述欠付的货款及利息承担连带清偿责任。

上述案例体现了总公司对分公司民事责任承担的一种观点：总公司对分公司的债务承担连带清偿责任。该观点认为，因为分公司不具有法人资格，故其民事责任应该由其总公司来承担，但又因其享有民事诉讼当事人的资格，能够独立参加民事诉讼，因此，分公司和总公司应该承担连带责任。

律师说法：

通过上述案例分析，不难发现笔者认为虽然法律规定非常明确，但具体个案诉讼中，到底总公司对分公司的债务承担什么责任，仍然存在争议。因此为防止总公司对分公司的经营承担过重的责任，总公司对分公司经营的监管就必不可少。监管可以从以下几方面着手：首先，严格管理分公司的印章，对外授权使用公章的，应当明确职权范围、授权期限、授权对象，避免出现“全权委托”等方式的授权行为。其次，完善分公司会计财务制度。对分公司管理的财产应当进行监督管理，完善财务审批流程，把关具体业务。最后，谨慎选择分公司负责人。分公司的负责人是分公司最重要的职务，应当选择诚实守信、专业过硬的人员担任分公司负责人，避免负责人与分公司身份混同。规范管理，防患未然！