美国加州公司注销第一次做会遇到什么难题？核心问题一次讲清！

全体董事 / 股东未全部同意注销，导致无法通过公司决议

解决：

• 依据《加州公司法》第 1900–1907 条先确认章程或股东协议对于表决比例的约定。 

• 若为股份有限公司（Corporation），通常需董事会通过决议并获不少于多数流通股东同意。 

• 提前沟通或采用书面同意（Written Consent）。必要时可启动强制收购小股东股份或委托代理表决。

过去年度州税（Franchise Tax）或罚款未结清，州务卿拒绝受理注销

解决：

• 使用加州税务局（FTB）的“Final / Closing Tax Return”报表并补缴欠税、利息与罚款。 

• 在线预约 FTB Call Center 获取应缴金额。 

• 提交表格 3555（Request for Tax Clearance）获取税务清算函后，再向州务卿提交注销文件。

公司名下仍有未了结诉讼或潜在债务

解决：

• 启动正式清算（Winding Up）；按照《加州公司法》第 2000 条发布一次性“Notice to Creditors”。 

• 设立保留金（Reserve）用于潜在索赔。 

• 让律师评估诉讼风险，必要时申请法院批准解除董事责任。

未及时向州务卿提交 Statement of Information，导致状态为“FTB Suspended”

解决：

• 线上提交 SI 表格并补交 25 美元罚款。 

• 收到“Active/Good Standing”状态确认后方可办理注销。

忽略联邦层面 (IRS) 的最终报税义务

解决：

• 递交 Form 966（Corporate Dissolution）于 IRS，限自董事会决议日起 30 天内。 

• 在最后一份 1120/1120-S 纳税申报表勾选“Final Return”并附上有效日期。

公司尚有资产（库存、知识产权、银行账户）未处理

解决：

• 按章程或股份比例分配资产，记录资产估值报告。

 • 商标、专利或域名可转让至股东或关联公司，并在 USPTO/对应注册局办理权利转移。

忽视地方执照 (City Business License) 或卖方许可 (Seller’s Permit) 的注销

解决：

• 向注册城市或县政府递交 Business License Close-out 表格。 

• 若持有加州卖方许可 (CDTFA)，需提交 CDTFA-65 并结算销售税。

注销后公司名称保护立即失效，易被他人抢注

解决：

• 如计划今后重新使用该名称，可考虑在注销完成前向州务卿申请“Name Reservation”或在其他州/类别注册商标以持续保护。