近日，美国原告Rosewood Funeral Home已向纽约南区联邦地区法院提起针对百度公司的证券集体诉讼，指控百度在2025年11月至2026年8月期间就人工智能业务作出虚假和误导性陈述，夸大其AI收入增长对冲在线营销服务下滑的能力。本案是近年来中概股公司因AI业务叙事与财务表现背离而遭遇证券欺诈指控的又一典型案例，其走向将影响资本市场对中概股AI转型故事的法律风险评估。
在起诉状中，原告主张，百度违反了美国《证券交易法》第10(b)条及SEC据此制定的10b-5反欺诈规则。这两条规定是美国证券集体诉讼里最常用的条款，针对证券市场中的虚假陈述和重大遗漏。
按照原告的说法，百度的行为一方面对外作出具有误导性的积极表述，另一方面又没有披露重大不利事实，让投资者对公司经营前景形成错误判断，进而买入百度证券，最终在财报数据披露后蒙受投资损失。其中，原告还提到了三个关键事实。
一是百度夸大了AI业务对冲在线营销业务下滑的实际能力。原告认为，百度在2025年11月至2026年8月期间反复向市场传递“AI增长足以弥补传统业务萎缩”的信号，但实际数据表明，AI业务的增速在放缓，而且无法阻止总营收的下降。
二是百度没有披露公司的整体收入很可能继续下滑。原告提到，百度在2025财年年报里声称不存在有可能对总收入造成重大不利影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，但这种说法与当时已知的业务数据相矛盾。
第三点是百度对业务和前景的积极表述缺乏合理依据。原告指出，百度在集体诉讼期内对AI业务前景的乐观描述，和后续披露的实际数据之间存在实质性落差。比如2026年第一季度还在强调AI核心业务同比增长49%，到第二季度这个数字就放缓到25%。
基于这些指控，原告要求法院确认集体诉讼资格，判令百度赔偿原告及集体成员因股价下跌遭受的损失，并支付诉讼费用和律师费。原告还明确要求陪审团审判。
从美国证券欺诈诉讼的法律结构分析，原告依据《证券交易法》第10(b)条及SEC 10b-5规则提起的私人诉讼，必须同时满足三项要件：第一，被告作出了重大虚假或误导性陈述，或遗漏了重大事实；第二，被告在作出陈述时具有主观故意或至少达到轻率（recklessness）程度；第三，原告的交易损失与被告的虚假陈述之间存在因果关系。三项要件中，"重大性"和"因果关系"通常可以通过财务数据的显著背离和市场价格的剧烈反应予以证明，但"主观故意"（scienter）的举证始终是此类案件最难逾越的门槛，也是被告方抗辩的核心阵地。
从"安全港规则"的适用分析，美国证券法对前瞻性陈述（forward-looking statements）设有专门的保护机制。《1995年私人证券诉讼改革法》确立的安全港规则规定，如果前瞻性陈述伴有有意义的警示性说明，且陈述系基于管理层当时的合理认知，则即使后续实际结果与预测不符，亦不构成证券欺诈。百度管理层关于"AI收入增长逾50%、足以对冲传统广告萎缩"的表述，在形式上属于典型的前瞻性商业预测。原告若要突破安全港的保护，必须证明管理层在作出这些表述时明知其与实际情况不符，或故意忽视与之相矛盾的内部数据——这在举证上极为困难，需要原告获取内部邮件、会议记录、财务模型等证据，以证明管理层在公开乐观表态的同时，内部已知悉AI业务增速放缓、传统广告下滑加速的负面趋势。
从"重大不利趋势"披露义务的角度分析，美国证券法并不要求上市公司对每一项经营波动即时披露，但当内部已知存在足以影响投资者决策的重大不利趋势时，公司有义务在定期报告中予以披露，或在对未来业绩作出乐观预测时附加充分的警示说明。本案中，原告指控百度"未披露重大不利事实"，其法律依据正在于此。如果百度内部在2025年第三季度至2026年第一季度期间，已经掌握AI业务增速放缓、传统广告收入加速下滑的数据或预测，而管理层仍在公开场合维持"AI足以对冲"的积极叙事，则未披露的不利事实与积极表述之间的反差，将构成证券欺诈指控的核心事实基础。反之，如果管理层当时确实基于可获得的数据合理相信AI增长足以弥补传统业务的下滑，即使后续数据未能支持这一判断，亦难以构成主观故意。
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