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小股东持股49%、大股东表决权51%
法院认定:以“解释章程”之名行“修改章程”之实的股东会决议不成立
关键词
股东会决议不成立|解释章程与修改章程的边界|控股股东滥用资本多数决|资本多数决|小股东权益保护|公司决议纠纷|公司章程解释|公司章程修改|公司法|江苏
本案要点
1.委托人系持有被告49%股权的小股东,被告大股东持有51%表决权;
2.被告在大股东控制下,以“解释”公司章程为名召开股东会,将章程部分条款认定为“约定不明”并作出有利于大股东的解释,在委托人明确反对的情况下作出相应股东会决议;
3.法院全面采纳团队律师意见,认定该股东会决议不成立。本案历经一审、二审,最终迎来胜诉判决。
01
基本案情
近日,李永安律师团队代理的委托人与被告江苏某公司公司决议纠纷一案,历经一审、二审,迎来胜诉判决。法院判决认定被告作出的股东会决议不成立。
本案中,委托人系持有被告49%股权的小股东。2025年7月,被告在公司大股东的控制之下,以“解释”公司章程为名召开股东会,将公司章程中的部分条款认定为“约定不明”,并在此基础上对相关条款作出了有利于大股东的解释。在委托人明确反对的情况下,被告以大股东持有51%的表决权为由,作出了相应股东会决议。
02
办案思路与结果
团队律师接受委托后,紧扣公司章程条款文义本身进行剖析,通过援引公司法及相关裁判文书的方式,论证公司大股东是在公司章程条款文义明确的情况下故意制造矛盾。公司大股东通过这种方式创造了“解释”公司章程的空间,实则意在变更公司章程,股东会决议不成立。上述意见获法院全面采纳。
03
典型意义
本案界分了“解释章程”与“修改章程”的法律边界,对防范控股股东滥用资本多数决、维护公司治理秩序具有典型意义。
04
结语
李永安律师团队凭借极致的专业能力和尽职尽责的服务态度,成功维护了委托人的合法权益,获得了委托人的高度认可。未来,李永安律师团队也将持续以高质量的法律服务为企业经营发展保驾护航。
05
裁判文书
李永安律师
执行主任 高级合伙人
yongan.li@kangdalawyers.com
执业领域
专注于重大商事争议解决(含诉讼与仲裁)、房地产与建设工程、企业并购重组、公司治理、投融资等领域。
傅新律师
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房地产与建设工程、民商事争议解决,公司常年法律顾问及投融资、并购法律业务。
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